ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社株式に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ
3. 公開買付け後の方針等及び今後の見通し
（1）公開買付け後の方針等
本公開買付け後の方針等については、上記「1. 買付け等の目的等」の「（2）本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
（2）今後の見通し
本公開買付けが当社の最終親会社であるソフトバンクの連結業績に与える影響については、ソフトバンクが本日別途公表している「当社連結子会社（ソフトバンクモバイル株式会社）による公開買付けの開始に関するお知らせ」をご参照ください。
4. その他
（1）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
1）公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者はアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの法的助言を得ながら、本公開買付けに関する諸条件について慎重に協議・検討した結果、（a）当社が対象者の有するゲームコンテンツ企画力及び開発力を高く評価し、今後も独立性の高い自由闊達な社風を尊重することにより、質の高いゲームコンテンツ開発を期待すること、（b）ソフトバンクグループのグローバルな経営資源を活用することにより、グローバル市場における更なる成長を期待できること、（c）ゲーム開発会社としての対象者の独立性が尊重されるとともに、現経営体制（役員構成）がそのまま維持されることから、当社が対象者株式の一部を新たに所有し、直接的な資本関係の構築を行うことには異存なしとして、平成25年3月25日開催の取締役会において、決議に出席した取締役の全員一致により、本公開買付けに賛同する旨の決議を行ったとのことです。一方で、本公開買付価格に関しては、当社と応募合意株主であるアジアングルーヴとの協議・交渉の結果を踏まえ決定されたものであること、及び、本公開買付けにおいては買付予定数の上限が設定され本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であるため、対象者の株主としては本公開買付け後も対象者株式を所有することも十分な合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様の判断に委ねることを決議したとのことです。
上記の取締役会においては、対象者の取締役のうち、代表取締役会長である孫 泰蔵氏は、ソフトバンクの代表取締役社長であり、かつ当社の代表取締役社長 兼 CEOである孫 正義氏の指図するところに従って対象者株式の議決権を行使する旨を本覚書において合意しているハーティスの代表取締役を務めているため、また、大庭 則一氏は、当社の最終親会社に当たるソフトバンクの財務部部長補佐兼財務管理グループ長を兼任しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する対象者取締役会における審議及び決議には一切参加していないとのことです。当該取締役会においては、対象者取締役7名のうち上記2名を除く5名の取締役全員が出席し、出席した取締役の全員一致により、本公開買付けに賛同する旨の決議を行ったとのことです。また、当該取締役会には対象者の監査役3名（うち社外監査役3名）全員が出席し、いずれも、上記の対象者取締役会における決議事項について異議がない旨の意見を述べているとのことです。
2）公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
ソフトバンクの代表取締役社長であり、かつ当社の代表取締役社長 兼 CEOである孫 正義氏は、対象者の代表取締役会長である孫 泰蔵氏が代表取締役を務める、対象者の第2位の大株主であり、孫 泰蔵氏の資産管理会社であるハーティス（所有株式数：213,080株、所有割合：18.50％）との間で、平成25年4月1日付で対象者株式に関し、本覚書を締結するとのことです。本覚書においては、孫 正義氏が取締役を務め、その資産管理会社である孫ホールディングスから、ハーティス所有の対象者株式に係る質権実行の猶予を受けるために、ハーティスは、平成25年4月1日を効力発生日として、対象者の株主総会において孫 正義氏の指図するところに従ってその所有する全ての対象者株式に係る議決権を行使する旨を合意するとのことです。この点、ソフトバンクは平成26年3月期第1四半期から国際財務報告基準（IFRS）を適用することとしており、その結果、本覚書の効力発生により、ソフトバンクが全ての議決権を所有するソフトバンクBB（所有株式数：387,440株、所有割合：33.63％）及びソフトバンクと緊密な関係がある孫 正義氏と合わせて、対象者株式の議決権の過半数（ソフトバンクBB及びハーティスの所有株式数の合計600,520株に係る議決権：600,520個、議決権所有比率：52.13％）を占めることになるため、対象者はソフトバンクの連結対象となります。
（2）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
1）株式分割
対象者株式分割プレスリリースによれば、平成25年4月1日を効力発生日として、1株につき10株の割合をもって対象者株式分割を行うことを決定したとのことです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
2）平成25年2月度月次単体売上高速報値
対象者は、平成25年3月25日に「平成25年2月度月次単体売上高速報値に関するお知らせ」を公表しております。当該公表によれば、本公開買付けに対し賛同の意を表明し、本公開買付けを実施するに当たり、以下の事項が重要事項に該当することと認識するため、お知らせするとのことです。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
平成25年2月度月次単体売上高速報値：10,000百万円（前年同月比1,280.0％増）
- ※上記数値は速報値であり、監査法人の監査を受けておりませんので修正する可能性があるとのことです。
- ※将来数値は様々な不確定要素が内在しており、上記の業績が継続することを保証するものではないとのことです。
以上
インサイダー規制
このプレスリリースに含まれる情報を閲覧された方は、法第167条第3項及び令第30条の規定により、内部者取引（いわゆるインサイダー取引）規制に関する第一次情報受領者として、本書面の発表から12時間を経過するまでは、ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社の株式の買付け等が禁止される可能性がありますので、十分にご注意ください。万一、当該買付け等を行ったことにより、刑事、民事、行政上の責任を問われることがあっても、当社は一切責任を負いかねますので、予めご了承ください。
勧誘規制
このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、本公開買付けに係る売付け等の申込みの勧誘又は買付け等の申込みを目的として作成されたものではありません。売付け等の申込みをされる際には、必ず本公開買付けに係る公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みの勧誘、購入申込の勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（若しくはその一部）又はその配付の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
将来予測
このプレスリリースには、当社の経営陣の考え方に基づく、事業展開の見通しを記載してあります。実際の結果は多くの要因によって、これらの見込みから大きく乖離する可能性があります。
言語
本公開買付けに関するすべての手続は、特段の記載がない限り、すべて日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成され、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
米国規制
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。米国の居住者に対しては、また、米国内においては、有価証券又はその他同等物の買受けの勧誘は行っておらず、米国の居住者が、また、米国内から、当社に対してこれらを送ってきたとしてもお受けしません。
その他の国
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表又は配付に法令上の制限が課されている場合があります。かかる場合にはそれらの制限に留意し、当該国又は地域の法令を遵守して下さい。本公開買付けの実施が違法となる国又は地域においては、仮にこのプレスリリース又はその訳文が受領されても、本公開買付けに関する株券の売付け等の申込みの勧誘又は買付け等の申込みをしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。
- プレスリリースに掲載されている内容、サービス／製品の価格、仕様、お問い合わせ先、その他の情報は、発表時点の情報です。その後予告なしに変更となる場合があります。また、プレスリリースにおける計画、目標などはさまざまなリスクおよび不確実な事実により、実際の結果が予測と異なる場合もあります。あらかじめご了承ください。