プレスリリース 2018年

株式の売出しに関する取締役会決議のお知らせ

2018年11月12日
ソフトバンク株式会社

当社は、本日開催の取締役会において、当社普通株式の東京証券取引所への上場に伴い、下記のとおり当社普通株式の売出しの実施を承認する旨決議いたしましたので、お知らせいたします。

1. 引受人の買取引受けによる売出し

(1)売出株式の種類及び数

当社普通株式 1,603,693,700株

かかる売出株式数のうち、引受人の買取引受けによる日本国内における売出し(以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」といいます。)に係る売出株式数は1,427,287,400株、海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)における売出し(以下「海外売出し」といいます。)に係る売出株式数は176,406,300株の予定ですが、最終的な内訳は、上記総売出株式数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日(2018年12月10日)に決定される予定であり、その承認については当社代表取締役 社長執行役員 兼 CEO 宮内 謙に一任します。総売出株式数については変更される可能性があり、その場合、2018年11月30日開催予定の取締役会において承認する予定であります。

(2)売出人及び売出株式数
  • 引受人の買取引受けによる国内売出し

    ソフトバンクグループジャパン株式会社 1,427,287,400株

  • 海外売出し

    ソフトバンクグループジャパン株式会社 176,406,300株

(3)売出価格 未定(2018年11月30日に仮条件が決定され、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2018年12月10日に決定される予定であります。)
(4)売出方法

国内及び海外における同時売出しとします。

  • 引受人の買取引受けによる国内売出し

    売出価格での一般向け国内売出しとし、野村證券株式会社、大和証券株式会社、SMBC日興証券株式会社、みずほ証券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、株式会社SBI証券、岡三証券株式会社、東海東京証券株式会社、岩井コスモ証券株式会社、水戸証券株式会社、西日本シティTT証券株式会社、松井証券株式会社、マネックス証券株式会社及びあかつき証券株式会社を引受人として、引受人の買取引受けによる国内売出し分の全株式を引受価額で総額連帯買取引受けさせます。
    共同主幹事会社は、野村證券株式会社、大和証券株式会社、SMBC日興証券株式会社、みずほ証券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社及び株式会社SBI証券であり、当社普通株式を取得し得る投資家のうち、個人・事業会社等に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、野村證券株式会社、大和証券株式会社、SMBC日興証券株式会社、みずほ証券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社及び株式会社SBI証券が、機関投資家に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、野村證券株式会社、大和証券株式会社、SMBC日興証券株式会社、みずほ証券株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が共同で行うものとします。

  • 海外売出し

    海外売出しについては、Deutsche Bank AG, London Branch、Goldman Sachs International、J.P. Morgan Securities plc、Mizuho International plc、Nomura International plc、Morgan Stanley & Co. International plc、SMBC Nikko Capital Markets Limited、Merrill Lynch International、Citigroup Global Markets Limited、Crédit Agricole Corporate and Investment Bank、Credit Suisse (Hong Kong) Limited及びUBS AG, London Branchを共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外幹事引受会社を引受人として、海外売出し分の全株式を引受価額で総額個別買取引受けさせます。

    引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し及び下記「2. オーバーアロットメントによる売出し」のオーバーアロットメントによる売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」といい、引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しと合わせて「グローバル・オファリング」と総称します。)のジョイント・グローバル・コーディネーターは、野村證券株式会社、みずほ証券株式会社、Deutsche Bank AG, London Branch、ゴールドマン・サックス証券株式会社、JPモルガン証券株式会社及びSMBC日興証券株式会社とします。

(5)引受人の対価 引受手数料は支払われず、これに代わるものとして、売出価格と引受価額(引受人より売出人に支払われる金額)との差額の総額が引受人の手取金となります。
(6)申込期間(国内) 2018年12月11日(火曜日)から
2018年12月14日(金曜日)まで
(7)申込株数単位 100株。但し、引受人の買取引受けによる国内売出しにおいて、販売委託先がその顧客に販売を行う場合には、1株を申込株数単位とすることがあります。
(8)株式受渡期日 2018年12月19日(水曜日)
(9)前記各項のほか、引受人の買取引受けによる売出しに関し取締役会の承認を要する事項は、今後開催予定の取締役会において承認します。
(10)前記各項のうち、引受人の買取引受けによる国内売出しについては、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
(11)引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合には、海外売出しも中止されます。また、海外売出しが中止された場合には、引受人の買取引受けによる国内売出しについても中止されます。

2. オーバーアロットメントによる売出し

(1)売出株式の種類及び数 当社普通株式 160,369,400株
(売出株式数は上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。なお、売出株式数は、需要状況等を勘案した上で、2018年12月10日に決定される予定です。)
(2)売出人及び売出株式数 野村證券株式会社 160,369,400株(上限)
(3)売出方法 売出価格での一般向け国内売出しとします。
(4)売出価格 未定(上記「1. 引受人の買取引受けによる売出し」における売出価格と同一となります。)
(5)申込期間 上記「1. 引受人の買取引受けによる売出し」における申込期間と同一です。
(6)申込株数単位 100株
(7)株式受渡期日 上記「1. 引受人の買取引受けによる売出し」における株式受渡期日と同一です。
(8)前記各項のほか、オーバーアロットメントによる売出しに関し取締役会の承認を要する事項は、今後開催予定の取締役会において承認します。
(9)前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
(10)引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止されます。また、海外売出しが中止された場合には、オーバーアロットメントによる売出しについても中止されます。

ご参考

1. 売出しの概要

(1)売出株式数
  • 当社普通株式 1,603,693,700株(引受人の買取引受けによる売出し)

    (うち引受人の買取引受けによる国内売出し1,427,287,400株、海外売出し176,406,300株)
    最終的な内訳は、上記総売出株式数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日(2018年12月10日)に決定される予定であります。また、総売出株式数については変更となる可能性があります。

  • 当社普通株式 上限160,369,400株(オーバーアロットメントによる売出し)
(2)需要の申告期間

2018年12月3日(月曜日)から
2018年12月7日(金曜日)まで

(3)売出価格決定日

2018年12月10日(月曜日)
(売出価格は、仮条件をもとに、需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で決定される予定であります。)

(4)申込期間(国内)

2018年12月11日(火曜日)から
2018年12月14日(金曜日)まで

(5)受渡期日

2018年12月19日(水曜日)

(6)オーバーアロットメントによる売出しについて

引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、野村證券株式会社が行う日本国内における売出しであります。したがって、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により売出株式数が減少し、又は売出しが全く行われない場合があります。

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、野村證券株式会社がソフトバンクグループジャパン株式会社(以下「貸株人」といいます。)から借り入れる当社普通株式160,369,400株(上限)(以下「借入株式」といいます。)であります。これに関連して、貸株人は野村證券株式会社に対して、160,369,400株を上限として、2019年1月11日を行使期限として、その所有する当社普通株式を追加的に取得する権利(以下「グリーンシューオプション」といいます。)を付与する予定であります。

また、野村證券株式会社は、借入株式の返却を目的として、上場(売買開始)日(2018年12月19日)から2019年1月8日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」といいます。)、みずほ証券株式会社、Deutsche Bank AG, London Branch、ゴールドマン・サックス証券株式会社、JPモルガン証券株式会社、SMBC日興証券株式会社、大和証券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社及び株式会社SBI証券と協議の上で、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数(以下「上限株式数」といいます。)を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」といいます。)を行う場合があります。

なお、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社は、みずほ証券株式会社、Deutsche Bank AG, London Branch、ゴールドマン・サックス証券株式会社、JPモルガン証券株式会社、SMBC日興証券株式会社、大和証券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社及び株式会社SBI証券と協議の上で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。シンジケートカバー取引により買い付けられ返却に充当される当社普通株式の株式数が、借入株式の株式数に満たない場合、不足する株式数については野村證券株式会社がグリーンシューオプションを行使することにより貸株人への返却に代えることとします。

2. 株主への利益配分等

(1)利益配分に関する基本方針

当社では、中長期的に企業価値を高めるとともに、株主の皆様に利益を還元していくことを重要な経営課題の一つとして位置付けています。配当については、安定性・継続性に配慮しつつ、業績動向、財務状況及び配当性向等を総合的に勘案して実施していく方針です。

(2)内部留保資金の使途

内部留保資金については、今後の企業としての成長と、財務基盤の安定のバランスを鑑みながら、有利子負債の返済、設備投資、M&A等の投資等に充当していきます。

(3)今後の株主に対する利益配分の具体的増加策

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としています。また、純利益に対する連結配当性向85%程度を目安に、安定的な1株当たり配当の実施を目指しますが、現時点においては、利益配分の増加策の具体的内容について決定しておりません。なお、2019年3月期の期末配当については、株式上場から当該期末配当の基準日までの期間を勘案し、連結配当性向85%の2分の1程度を目安として期末配当金額を決定する方針です。

(4)過去の3決算期間の配当状況等

2016年3月期 2017年3月期 2018年3月期
親会社の所有者に帰属する
基本的1株当たり純利益
(連結)
97.37円 107.53円 100.55円
1株当たり配当額
(1株当たり中間配当額)
普通株式
101.52円
(普通株式-円)
普通株式
96.47円
(普通株式-円)
普通株式
181.43円
(普通株式-円)
配当性向
(連結)
104.3% 89.7% 180.4%
親会社所有者帰属持分比率
(連結)
31.6% 32.8% 13.9%
親会社所有者帰属持分配当率
(連結)
19.9% 26.0% 68.4%
[注]
  • 1.
    当社は2018年3月期より国際会計基準により連結財務諸表を作成しております。なお、2016年3月期及び2017年3月期の国際会計基準に基づいた数値もあわせて記載しております。
  • 2.
    親会社の所有者に帰属する基本的1株当たり純利益(連結)は、親会社の所有者に帰属する純利益を、連結会計年度中の発行済普通株式の加重平均株式数により除して算出しております。
  • 3.
    親会社所有者帰属持分比率(連結)は、親会社の所有者に帰属する持分合計を、資産合計により除した数値であり、親会社所有者帰属持分配当率(連結)は1株当たり配当額を1株当たり親会社所有者帰属持分(期首・期末の平均)で除した数値であります。
  • 4.
    当社は、2018年3月26日付で普通株式1株につき700株の株式分割を行っておりますが、2016年3月期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、親会社の所有者に帰属する基本的1株当たり純利益(連結)及び1株当たり配当額を算定しております。
  • 5.
    1株当たり配当額(1株当たり中間配当額)、配当性向(連結)及び親会社所有者帰属持分配当率(連結)については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

3. 配分の基本方針

販売に当たりましては、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

4. ロックアップについて

グローバル・オファリングに関連して、売出人及び貸株人であるソフトバンクグループジャパン株式会社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含みます。)後180日目の日(2019年6月16日(当日を含みます。))までの期間(以下「ロックアップ期間」といいます。)中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式等の譲渡又は処分等(但し、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションが行使されたことに基づいて当社普通株式を売却すること等を除きます。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。

また、グローバル・オファリングに関連して、当社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式等の発行等(但し、株式分割による新株式発行等を除きます。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。

なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターは、ロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意内容の一部又は全部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、株式会社東京証券取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社普通株式の割当てを受けた者(ソフトバンクグループジャパン株式会社)及び当社新株予約権の割当てを受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。

[注]
  • 「2. 株主への利益配分等」における今後の利益配分に係る部分は、一定の配当などを約束するものでなく、予想に基づくものであります。

以上

ご注意:

この文書は予定されている当社普通株式の上場に伴う株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。

投資を行う際は、必ず当社が作成する「株式売出届出目論見書」(及び訂正事項分)をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。「株式売出届出目論見書」(及び訂正事項分)は引受証券会社より入手することができます。

また、本記者発表文は、米国における証券の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。

  • プレスリリースに掲載されている内容、サービス/製品の価格、仕様、お問い合わせ先、その他の情報は、発表時点の情報です。その後予告なしに変更となる場合があります。また、プレスリリースにおける計画、目標などはさまざまなリスクおよび不確実な事実により、実際の結果が予測と異なる場合もあります。あらかじめご了承ください。