コーポレート・ガバナンス体制

コーポレート・ガバナンス体制図

ガバナンス体制

取締役会

ソフトバンクグループ株式会社(以下「SBG」)の取締役会は社外取締役4名を含む計11名で構成され、代表取締役会長 兼 社長が議長を務めています。4名の社外取締役は独立性が十分に確保されている上、企業経営などに関する豊富な知識と経験を有しています。各社外取締役はいずれも取締役会の議論に積極的に加わり、経営判断・意思決定を行っています。

取締役会付議事項は取締役会規程に定められており、定例取締役会と必要に応じて随時開催される臨時取締役会において、(イ)法令で定められた事項、(ロ)経営に関する重要事項((a)経営の基本方針・事業計画など、(b)一定金額以上の投融資・借入など)、(ハ)子会社(上場子会社およびその子会社を除く)に関する一部の事項(一定金額以上の投融資・借入など)、(ニ)その他の事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督しています。取締役会付議事項以外は、企業活動に機動性を持たせるため、取締役会から権限を委譲された各委員会や各取締役、各部門長が決裁を行います。

取締役の選任に当たっては、SBGの定款と取締役会規程に基づき、取締役会で候補者を選定し、株主総会の議案として提出しています。

SBGは、定款で取締役を15名以内と定めており、取締役会は、国籍、人種、性別、年齢などにかかわらず、取締役に最適と思われる人材を取締役候補者として選定しています。現在は、企業経営に関する豊富な知識と経験、そしてグローバルな視点を兼ね備えた11名が取締役を務めています。取締役11名のうち4名が独立社外取締役、7名が外国人となっており、取締役会においては多角的な視点から建設的で活発な議論が行われています。

投融資委員会

投融資委員会は、投融資などに関する権限を取締役会から委譲された意思決定機関で、取締役会で選任された取締役で構成されています。

投融資委員会付議事項は投融資委員会規程に定められており、(イ)一定金額未満の投融資・借入など、(ロ)子会社(上場子会社およびその子会社を除く)に関する一部の事項((a)一定金額未満の投融資・借入など、(b)新株・新株予約権などの発行・無償割当て(ただし、出資後の出資比率が変更しない新株発行などは除く)、(c)社債の発行、(d)海外の事業展開、(e)新規事業分野への参入)、(ハ)その他の事項について決裁を行います。

同委員会の決裁を得るためには全メンバーの賛成が必要で、1名でも反対した場合は取締役会へ諮られます。また、同委員会のすべての決裁結果は取締役会へ報告されます。

監査役および監査役会

監査役会は、社外監査役3名を含む計4名で構成されています(常勤監査役2名、非常勤監査役2名)。監査役4名のうち1名は、SBGの法務部長およびグループ・コンプライアンス・オフィサーを務めた経験から、当社の経営や事業に対する深い理解を有しています。社外監査役3名は独立性が十分に確保されている上、弁護士、公認会計士または税理士として豊富な知識と経験を有しています。

社外監査役を含む監査役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況および取締役会の各取締役に対する監督義務の履行状況を監視し検証しています。さらに、取締役や従業員、主要な子会社の監査役らからの定期的な聴取などを通じて、取締役の業務執行について監査しています。

監査役会は原則として月1回開催され、監査の方針や計画などを定めるほか、四半期毎に会計監査人から決算に関する説明・報告を受けるとともに、必要に応じて会計監査人と情報・意見交換を行っています。また必要に応じて取締役から個別案件に関する説明を受けています。

全監査役の業務をサポートする組織として監査役室を設置しており、専任のスタッフが監査役の指示の下で情報収集や調査などを行っています。

内部監査

内部監査室は、子会社であるソフトバンク(株)の内部監査室と一体的な組織運営を行っており、室長以下33名全員が、両社の職務を兼任し、内部監査の業務に当たっています(2017年6月1日現在)。同室は、社内各部門および子会社を対象として、法令や定款、社内規程に基づき適法・適正に業務が行われているか内部監査を実施し、その結果を社長に報告するとともに、監査役に説明しています。

社外取締役(社外監査役)のサポート体制

議題の具体的な内容を理解した上で取締役会に臨めるよう、社外取締役と社外監査役を含む全役員に対して、取締役会事務局が事前に取締役会資料を送付し、必要に応じて補足説明なども行っています。

このほか、社外監査役を含む全監査役の業務をサポートする組織として監査役室を設置しており、専任のスタッフが監査役の指示の下で情報収集や調査などを行っています。

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査役と会計監査人との連携状況

監査役は、会計監査人(有限責任監査法人トーマツ)から監査計画の概要、監査重点項目、監査結果などについて定期的に説明を受けるとともに、必要に応じて情報・意見交換を行うなどして、連携を図っています。

監査役と内部監査部門の連携状況

監査役は、SBGの内部監査を担当する内部監査室から監査計画、社内各部門・主要な子会社の内部監査の結果などについて説明を受けるとともに、必要に応じて情報・意見交換を行うなどして、連携を図っています。

会計監査人と内部監査部門の連携状況

会計監査人は、内部監査室から監査計画について説明を受けているほか、必要に応じて内部監査の結果などについても説明を受けています。内部監査室は、会計監査人から監査結果などについて定期的に説明を受けています。このほかにも両者は必要に応じて情報・意見交換を行うなどして、連携を図っています。

現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

SBGは監査役会設置会社です。「ガバナンス体制」に記載のとおり、取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。

取締役会では毎回活発な議論が行われています。また、取締役11名のうち4名を社外取締役とすることで、経営に多様な視点を取り入れるとともに、取締役の相互監視機能を強化しています。

監査役は公認会計士や弁護士などの専門的な見地から取締役の職務執行に対する監査を厳正に行っています。さらに監査役4名のうち3名を社外監査役とすることで、より独立した立場からの監査を確保し、監査機能の強化を図っています。

以上により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を選択しています。

会計監査

SBGにおける2016年度の会計監査の状況は、次のとおりです。

(1)会計監査の状況

SBGは、金融商品取引法に基づく会計監査契約を、有限責任監査法人トーマツと締結しています。2016年度において業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。

(a)業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員:
中川 正行、山田 政之、酒井 亮

(b)監査業務等に係る補助者の構成

公認会計士 26名、その他 41名

(2)監査報酬の内容等

(a)監査公認会計士等に対する報酬の内容

  • 監査証明業務に基づく報酬

    SBG 441百万円
    連結子会社 1,005百万円

  • 非監査業務に基づく報酬

    SBG 82百万円
    連結子会社 32百万円

(b)その他重要な報酬の内容

SBGの連結子会社の一部は、SBGの監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトウシュトーマツのメンバーに対して、監査証明業務および非監査業務に基づく報酬を支払っています。Sprint CorporationおよびBrightstar Corp.等が、監査証明業務に基づく報酬として2,694百万円、ARM Holdings plcおよびSprint Corporation等が非監査業務に基づく報酬として179百万円を支払っています。

(c)監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

SBGが監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主にM&A案件に関する財務調査業務です。

[注]