プレスリリース 2006年

定款の一部変更に関するお知らせ

2006年5月10日

当社は、平成18年5月10日開催の取締役会において、平成18年6月23日開催予定の第26回定時株主総会に「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

1.変更の理由

  • (1)インターネット利用が一般化したことと公告掲載費用の削減を勘案し、より効率的で経済的な情報開示方法として電子公告を採用するため、現行定款第4条(公告の方法)に所要の変更を行うものであります。

  • (2)(平成17年法律第86号)および「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」(平成17年法律第87号)が施行されたことに伴い、定款の一部変更を行うものであります。

    • 1) 当社が設置する機関を定めるため、変更案第18条(取締役会の設置)、第32条(監査役および監査役会の設置)および第42条(会計監査役人の設置)を新設するものであります。

    • 2) 株式に係る株券を発行する旨を定めるため、変更案第6条(株券の発行)を新設するものであります。

    • 3) 単元未満株主の管理の効率化を図るため、変更案第9条(単元未満株主の権利)を新設するものであります。

    • 4) 株主に対する効率的かつ充実した情報の開示を行うことができるようにするため、変更案第15条(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)を新設するものであります。

    • 5) 議決権の代理権行使を行う代理人の員数を明確にするため、現行定款第15条(議決権行使の代理行使)に所要の変更を行うものであります。

    • 6) 取締役会の書面または電磁的方法による決議が認められたことに伴い、機動的な経営を可能とするため、変更案第26条(取締役会の決議の省略)を新設するものであります。

    • 7) 社外監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材の招聘を容易にするため、変更案第41条第2項を新設するものであります。

    • 8) その他全般にわたり会社法の規定に対応するため、構成の整理、必要な文言の追加、変更、削除、条数および項数の変更等を行うものであります。なお、変更案第31条第1項および第41条第1項の規定は、それぞれ現行定款第29条および第38条も含めて規定する趣旨であります。

2.日程

定款変更のための定時株主総会開催日 平成18年6月23日(金曜日)
定款変更の効力発生日 平成18年6月23日(金曜日)

3.変更の内容

変更の内容は次のとおりであります。

下線は変更部分
現行定款変更案

第1章 総則

(商号)
第1条 (省略)

(目的)
第2条 (省略)

(本店の所在地)
第3条 (省略)

(公告方法)
第4条 当会社の公告は、日本経済新聞に掲載する。

第1章 総則

(商号)
第1条 (現行どおり)

(目的)
第2条 (現行どおり)

(本店の所在地)
第3条 (現行どおり)

(公告方法)
第4条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第2章 株式

発行する株式の総数
第5条 当会社の発行する株式の総数は、3,600,000,000株とする。ただし、株式の消却が行われた場合には、これに相当する株式数を減ずる。

(新設)

(自己株式の取得)
6条 当会社は、商法第211条ノ3第1項第2号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買受けることができる

1単元の株式の数
7条 当会社の1単元の株式の数は、100株とする。
(新設)

1)単元の株式の数に満たない株式に係る株券)
第 8 条 当会社は1単元の株式の数に満たない株式に係る株券を発行しない。

(新設)

名義書換代理人
9条 当会社は、株式につき名義書換代理人を置く。
2) 名義書換代理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。
3) 当会社の株主名簿、実質株主名簿および株券喪失登録簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に置き、株式の名義書換、株券の不所持、株主(実質株主を含む。以下同じ)のなすべき届出、株券の再交付、実質株主名簿の作成、実質株主通知の受理、株券喪失登録および単元未満株式の買取り、その他株式に関する事務は、名義書換代理人に取り扱わせ、当会社においてはこれを取り扱わない。
(株式取扱規則)
10条 株券の種類、株式の名義書換、株券の不所持、株主のなすべき届出、株券の再交付、実質株主名簿の作成、実質株主通知の受理、株券喪失登録および単元未満株式の買取り、その他株式に関する取扱いおよび手数料については、取締役会定める株式取扱規則による。

(基準日)
第11条 当会社は、毎営業年度末日の最終の株主名簿および実質株主名簿に記載または記録された株主をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使することの出来る株主とする。
2) 前項のほか、必要がある場合には、取締役会の決議により、あらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。

第2章 株式

発行可能株式総数
第5条 当会社の発行可能株式総数は、3,600,000,000株とする。

(株券の発行)
第6条 当会社は株式に係る株券を発行する。

(自己株式の取得)
7条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

(単元株式数および単元未満株券の不発行)
8条 当会社の単元株式数は、100株とする。
2) 当会社は、第6条の規定にかかわらず、単元未満株式に係る株券を発行しない。ただし、株式取扱規則に定めるところについてはこの限りでない。

(削除)

(単元未満株主の権利)
第9条 当会社の株主(実質株主を含む。以下同じ。)は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

株主名簿管理人
10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2) 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
3) 当会社の株主名簿(実質株主名簿を含む。以下同じ。)、新株予約権原簿および株券喪失登録簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿、新株予約権原簿および株券喪失登録簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。

(株式取扱規則)
11当会社の株主および新株予約権者の権利行使、株式ならびに新株予約権に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

(削除)

第3章 株主総会

(招集)
第12条 当会社の定時株主総会は、毎営業年度末日の翌日から3ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。

(新設)

(招集者および議長)
13条 (省略)

(新設)

(決議の方法)
14条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合のほか、出席した株主の議決権の過半数をもって決する
2)  商法第343条の規定によるべき株主総会の決議は、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う。

(議決権の代理行使)
15条 株主は、他の議決権ある株主を代理人として議決権を行使することができる。この場合には、総会毎に、株主または代理人は、代理権を証する書面を提出しなければならない。
(新設)

(議事録)
第16条
 株主総会の議事録には、議事の経過の要領およびその結果を記載または記録し、議長ならびに出席した取締役が記名押印または電子署名を行う。
2)
 株主総会の議事録は、その原本を決議の日から10年間本店に備え置き、その謄本を5年間支店に備え置く。

第3章 株主総会

(招集)
第12条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から3ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に随時これを招集する。

(定時株主総会の基準日)
第13条
当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。

(招集者および議長)
14条 (現行どおり)

(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第15条
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類(当該連結計算書類に係る会計監査報告または監査報告を含む。)に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

(決議の方法)
16条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う
2) 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。

(議決権の代理行使)
17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として議決権を行使することができる。

2) 前項の場合には、株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

(削除)

第4章 取締役および取締役会

(新設)

(取締役の員数)
17条 (省略)

(取締役の選任)
18条 当会社の取締役は株主総会において総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
(新設)

2) 当会社の取締役の選任については、累積投票によらないものとする。

(取締役の任期)
19条 取締役の任期は、就任後2年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとする。
2)補欠または増員により選任された取締役の任期は、現任取締役の任期の満了すべき時までとする。

(取締役の招集者および議長)
20条 (省略)

(取締役会の招集手続)
21条 (省略)

(役付取締役)
22条   (省略)

(代表取締役)
23条 取締役社長は、当会社を代表する。
2)取締役社長のほか、取締役会の決議により、前条の役付取締役の中から当会社を代表すべき取締役を選任することができる。

(取締役会の決議の方法)
第24条
 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって決する。

(新設)

(取締役の業務執行)
25条 (省略)

(取締役会の議事録)
第26条
 取締役会の議事録には、議事の経過の要領およびその結果を記載または記録し、議長ならびに出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名を行う。
2)
 取締役会の議事録は、決議の日から10年間本店に備え置く。

(新設)

(取締役の報酬および退職慰労金
27条 取締役の報酬および退職慰労金は、株主総会の決議をもって定める。

(相談役)
28条 (省略)

(取締役の責任免除)
29条 当会社は、商法第266条第12項の規定により、取締役会の決議をもって、同条第1項第5号の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる。
2) 当会社は、商法第266条第19項の規定により、社外取締役との間に、同条第1項第5号の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定めた額または同条第19号各号の金額の合計額のいずれか高い額とする。

第4章 取締役および取締役会

(取締役会の設置)
第18条
当会社は取締役会を置く。

(取締役の員数)
19条 (現行どおり)

(取締役の選任)
20条 取締役は株主総会において選任する。

2) 当会社の取締役は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
3)
当会社の取締役の選任については、累積投票によらないものとする。

(取締役の任期)
21条 取締役の任期は、選任後2年に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2) 補欠または増員により選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。

(取締役の招集者および議長)
22条 (現行どおり)

(取締役会の招集手続)
23条 (現行どおり)

(役付取締役)
24条 (現行どおり)

(代表取締役)
25条 取締役社長は、当会社を代表する。
2) 取締役社長のほか、取締役会の 決議によって、前条の役付取締役の中から当会社を代表すべき取締役を選定することができる。

(削除)

(取締役会の決議の省略)
第26条
当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

(取締役の業務執行)
27条 (現行どおり)

(削除)

(取締役会規程)
第28条
取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

(取締役の報酬
29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。

(相談役)
30条 (現行どおり)

(取締役の責任免除)
31条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2) 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定めた額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

第5章 監査役および監査役会

(新設)

(監査役の員数)
30条 (省略)

(監査役の選任)
31条 当会社の監査役は、株主総会において総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
(新設)

(監査役の任期)
32条 監査役の任期は、就任後4年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとする。
2) 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。

(常勤監査役)
33条 監査役は、互選により常勤の監査役を定める

(監査役会の招集手続
34条 (省略)
(新設)

(監査役会の決議の方法)
第35条
 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって決する。

(監査役会の議事録)
第36条
 監査役会の議事録には、議事の経過の要領およびその結果を記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名を行う。
2)
 監査役会の議事録は、決議の日から10年間本店に備え置く。
(新設)

(監査役の報酬および退職慰労金
37条 監査役の報酬および退職慰労金は、株主総会の決議をもって定める。

(監査役の責任免除)
38条 当会社は、商法第280条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる。

(新設)

(新設)

第5章 監査役および監査役会

(監査役および監査役会の設置)
第32条
当会社は監査役および監査役会を置く。

(監査役の員数)
33条 (現行どおり)

(監査役の選任)
34条 監査役は、株主総会において選任する。

2) 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1の以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

(監査役の任期)
35条 監査役の任期は、選任後4年に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2) 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

(常勤監査役)
36条 監査役は、その決議によって常勤の監査役を選定する

(監査役会の招集通知
37条 (現行どおり)
2) 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

(削除)

(削除)

(監査役会規程)
第38条
監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。

(監査役の報酬
39条 監査役の報酬は、株主総会の決議によって定める。

(監査役の責任免除)
40条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2) 当会社は会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、1000万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

6章 計算

営業年度)
39条 当会社の営業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとし、各営業年度の末日を決算期とする。

利益配当金ならびに中間配当
第40条 利益配当金は、毎営業年度末日の最終の株主名簿および実質株主名簿に記載または記録された株主もしくは質権者に支払う。
2)
 当会社は取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿および実質株主名簿に記載または記録された株主もしくは質権者に対し、商法第293条ノ5に定める金銭の分配(中間配当)をなすことができる。
3)
 金銭の分配の有無、金額その他必要な事項は、前項の日より3ヶ月以内に取締役会で定めるものとする。

(新設)

(新設)

(除斥期間)

41条 利益配当金および中間配当その他の分配金が、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。

第6章 会計監査人

(会計監査人の設置)
第41条
 当会社は会計監査人を置く。

 

7章 計算

事業年度)
42条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。

(削除)

(剰余金の配当の基準日)
第43条
当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。
2)
 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

(中間配当)
第44条
当会社は取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。

配当金の除斥期間)

45条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。

以上

  • このページに掲載している情報は、作成日時点において入手可能な情報に基づくもので、予告なしに変更されることがあります。また、このページには将来に関する見通しが含まれていることがあり、これらはさまざまなリスクおよび不確定要因により、実際の結果と大きく異なる可能性があります。あらかじめ免責事項につき、ご了承ください。