Zホールディングス株式会社、LINE株式会社、
ソフトバンク株式会社及びNAVER Corporationの
業務提携に関する基本合意書の締結に関するお知らせ

1. 業務提携の理由

2019年12月23日付経営統合プレスリリースにおいて公表いたしましたとおり、4社は、2019年12月23日付で、本経営統合に係る最終契約である経営統合契約書（以下「本統合最終契約」といいます。）を締結しております。

4社は、本経営統合の一環として、本経営統合に係る私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律その他関連ガイドライン（以下「独占禁止法等」といいます。）に基づく公正取引委員会による承認及び国外競争法当局による承認が取得された日以降、本経営統合が完了するまでの間、本経営統合の当事者である4社並びにそれらのグループ会社（ある者につき、当該者及びその子会社からなる企業集団をいいます。）（以下「本業務提携基本合意当事者グループ」と総称します。）が日本国内において営んでいる事業に関して、本経営統合の実行に向けて、本経営統合に関連する限りで、本統合最終契約に違反しない範囲及び方法の限りにおいて、共同で事業活動を行うための業務提携を行うことを目的として、本業務提携基本合意書を締結し、4社間の協議等を開始していくことといたしました。

2. 業務提携の内容

4社は、本業務提携基本合意書において、本経営統合のために実施するZHD及びLINE分割準備株式会社間の株式交換の効力発生までの間、大要、本経営統合に係る独占禁止法等に基づく公正取引委員会による承認及び国外競争法当局による承認が取得されたことを条件として、本経営統合に関連する限りで、日本国内で、本統合最終契約に違反しない範囲及び方法の限りにおいて、（ⅰ）本業務提携基本合意当事者グループの一又は複数が営んでいる事業に関して、以下の各項目について共同で事業活動を行うことを目的とした業務提携（以下「本業務提携」といいます。）の実施に向けた情報交換、検討、実証実験及び協議を行い、（ⅱ）具体的な共同の事業活動の実施について別途合意した場合には当該合意に従い本業務提携を実施することを合意しております。なお、本業務提携の実施に関して本業務提携基本合意当事者グループにおいて法令等に基づき開示が必要となる場合には、適時にこれを行うこととしております。

1. (1)
   本業務提携基本合意当事者グループ間の組織再編（但し、独占禁止法等その他各国における競争に関する類似の法令等に基づく企業結合審査の届出が別途必要となるものを除きます。）並びに本業務提携基本合意当事者グループ内部での組織再編
2. (2)
   共同での採用活動、本業務提携基本合意当事者グループ間の人事異動（部署の統廃合を伴う人事異動を含みます。）及び人事交流
3. (3)
   共同開発及び技術協力の実施
4. (4)
   共同での営業・プロモーション・キャンペーンの実施
5. (5)
   営業網の相互活用・顧客の相互送客
6. (6)
   ポイント及びエコシステムの共通化
7. (7)
   データの相互活用及びユーザー同意の取得（そのために必要なプライバシーポリシーの改定等を含みます。）
8. (8)
   LINE及びZHDの完全子会社のヤフー株式会社のID連携・サービス連携
9. (9)
   ハードウェア・ソフトウェア、コンテンツ及びインフラの共同調達
10. (10)
    共同でのステークホルダーとの協議・交渉
11. (11)
    戦略にまつわる協議、事業計画の作成及び統合戦略発表会の実施
12. (12)
    共同でのオペレーション運用
13. (13)
    情報システム及びバックオフィス機能の共同利用
14. (14)
    プロダクト委員会の組成・意思決定
15. (15)
    サービス・プロダクトの統廃合及び役割整理の意思決定及び実施
16. (16)
    その他組織再編、人事、開発、営業、データの共有・活用、本業務提携基本合意当事者グループ間のサービス又はオペレーションの連携、調達等一切の事項のうち、当該共同の事業活動を行おうとする本業務提携基本合意書の当事者が別途合意する項目