支配株主等に関する事項について

（2）親会社等の企業グループに属することによる事業上の制約、リスクおよびメリット、親会社等やそのグループ企業との取引関係や人的関係、資本関係などの面から受ける経営・事業活動への影響等

ソフトバンクグループ株式会社は、グループ会社を投資ポートフォリオとして統括する戦略的投資持株会社です。一方で、当社は日本国内における通信事業を中心とする事業会社であるという点で、同社とはグループ内での役割が明確に異なっています。また、ソフトバンクグループに属することにより、当社はソフトバンクグループとして得られる世界中の最先端テクノロジーの知見を最大限に発揮して新たな領域へ事業を拡大していくことが可能となり、当社の企業価値の一層の向上に役立ちます。

（3）親会社等からの一定の独立性の確保に関する考え方およびそのための施策

当社は、2024年3月31日時点において、独立社外取締役を3分の1以上選任しており、当社の取締役11名のうち、2名はソフトバンクグループ株式会社と兼任していますが、これを上回る5名（45.5％）の独立社外取締役が就任しているため、当社独自の経営判断を実施できる状況にあります。当社は独立性の担保のため、独立社外監査役を2名選任しており、また、取締役会の任意の諮問委員会として、指名委員会、報酬委員会および特別委員会を設置しています。指名委員会および報酬委員会は、CEOおよび独立社外取締役で構成され、上場時より設置しています。特別委員会は独立社外取締役のみで構成され、2022年2月に新たに設置しました。上記3つの委員会とも、委員長は独立社外取締役の堀場厚が務めています。^※

当社とソフトバンクグループ株式会社も含めた関連当事者との取引については、「関連当事者規程」および「関連当事者取引管理マニュアル」に基づき、その取引が当社グループの経営上合理的なものであるか、また、取引条件が外部取引と比較して適正であるかに特に留意して、重要な取引については、都度取締役会の承認を得て行う方針です。

2024年6月28日現在、2024年6月20日開催の第38回定時株主総会において、東京証券取引所が定める独立性基準に基づく独立社外取締役を6名選任したことにより、全取締役の過半数（取締役総数11名の54.5％）が独立社外取締役となりました。これにより、親会社を有する当社にとって、特に、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為における必要性・合理性、条件等の妥当性、公正性等について、取締役会にて⼗分に審議した後、意思決定が行えるよう、ガバナンスを強化した体制となりました。

[注]

1. ※
   当社では支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為等について審議・検討を行うことを目的に、取締役会の諮問機関として独立社外取締役で構成された特別委員会を設置していましたが、独立社外取締役が全取締役の過半数となったことに伴い、2024年6月20日付で特別委員会を廃止しています。

（4）親会社等からの一定の独立性の確保の状況

当社は、企業価値の向上のため、ソフトバンクグループ株式会社と緊密な連携を行っていますが、経営判断は独立して行っていることから、独立性が確保されています。

具体的には、2024年3月期に開催された報酬委員会における独立社外取締役の平均出席率は100％、取締役会・指名委員会・特別委員会においても独立社外取締役の平均出席率はいずれも90％以上となり、監督の実効性は担保されています。独立社外取締役は、それぞれ現役の経営者、弁護士、公認会計士、市長経験者であり、いずれもその豊富な知識と実務経験をもとに、当社の経営の監督および経営全般への助言を行っています。また、取締役会における決議に際しては、毎回独立社外取締役への事前の説明も十分に行っています。