プレスリリース 2020年

経営統合の実施に向けた進捗状況のお知らせ

2020年6月30日
Zホールディングス株式会社
LINE株式会社
ソフトバンク株式会社
NAVER Corporation

Zホールディングス株式会社(以下「ZHD」)及びLINE株式会社(以下「LINE」)は、2019年12月23日付け「経営統合に関する最終合意の締結について」において、ソフトバンク株式会社(以下「ソフトバンク」)及びNAVER Corporation(以下「NAVER」、ソフトバンクとNAVERを総称して「株主当事者」、ZHD、LINE、ソフトバンク、NAVERを総称して「関係当事者」)は、同日付け「Zホールディングス株式会社(証券コード4689)とLINE株式会社(証券コード3938)の経営統合に関する最終契約の締結に関するお知らせ」においてそれぞれお知らせしましたとおり、ソフトバンクの連結子会社であるZHD及びNAVERの連結子会社であるLINEが、対等な精神に基づいて経営統合(以下、「本経営統合」)する旨を公表しております。

また、株主当事者は、同日付け「LINE株式会社(証券コード3938)株式等に対する共同公開買付けの開始予定に関するお知らせ」においてお知らせしましたとおり、国内外の競争当局における手続等の完了を含む、一定の前提条件が充足された場合に、本経営統合を実現するための一連の取引の一環として、株主当事者が共同して、LINEの非公開化を目的として、日本及び米国において公開買付け(以下「本件共同公開買付け」)を実施する旨を公表しております。

関係当事者は、本経営統合及び本件共同公開買付けの実施に向けて、各競争当局との間で必要な手続等についての対応を鋭意進めておりますが、本日現在、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の世界的な感染拡大による影響等もあり、一部の国における競争法に基づく手続及び対応が完了していないことをお知らせいたします。

関係当事者といたしましては、現時点において、競争法に基づく手続等に重大な問題を認識しているわけではなく、競争法に基づく手続及び対応を進め、速やかに、本件共同公開買付けを開始する予定です。なお、本件共同公開買付けの開始時期は当初の予定(2020年5~6月)より遅れることとなるため、それに伴い、本経営統合の完了時期も当初の予定(2020年10月)より遅れることが見込まれております。本件共同公開買付けを含む本経営統合の実施に係る最新のスケジュールについては、確定次第速やかにお知らせいたします。

また、現時点において、本件共同公開買付けの公開買付価格やZHDとLINE承継会社(LINEの完全子会社でLINEから会社分割によりLINEの事業を承継する会社)の株式交換に係る交換比率を含む本経営統合の条件・方式の変更は想定しておりません。本経営統合後のZHD(上場統合会社)が「日本・アジアから世界をリードする AI テックカンパニー」へと飛躍することを目的として、関係当事者は、本経営統合の早期の実現に向けて、引き続き最大限の努力をしてまいります。

以上

米国投資家向けの追加情報

LINEが発行した証券に対する公開買付けが米国1934年証券取引所法ルール14d-2の下で定められる意味において開始される場合、LINEは米国においてSchedule 14D-9にて勧誘・推奨届出書を米国証券取引委員会(以下「SEC」といいます。)に提出します。勧誘・推奨届出書には重要な情報が含まれることから、LINEが発行したかかる公開買付けの対象となる証券の保有者は、勧誘・推奨届出書が閲覧可能になり次第読まれることを推奨します。Schedule 14D-9及びLINEが提出する関連書類は、SECのウェブサイト(http://www.sec.gov)にて無料で閲覧できます。またSchedule TOにて届け出る公開買付届出書を含む、ソフトバンク、NAVER及びNAVER J. Hub 株式会社(以下NAVERと併せて「NAVERら」といいます。)がかかる公開買付けに関して提出する書類も同じくSECのウェブサイトで無料で閲覧できます。

ソフトバンク、NAVERら、ZHD、LINE及びLINEの特別委員会の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人(これらの関連者を含みます。)は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国 1934年証券取引所法規則 14e-5(b)の要件に従い、LINEの株式を自己又は顧客の勘定で本件共同公開買付けの開始前、又は本件共同公開買付けの買付け等の期間中に本件共同公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行ったファイナンシャル・アドバイザー又は公開買付代理人の英語ホームページ(又はその他の公開開示方法)においても開示が行われます。

将来予想に関する記述

このプレスリリースには、本件共同公開買付け及び本経営統合に関連して成されたものを含む、ソフトバンク、NAVERら、ZHD及LINEの現在の計画、見積り、戦略及び確信に関する将来予想に関する記述が含まれています。将来予想に関する記述は、「予想する」、「確信する」、「継続する」、「予期する」、「見積もる」、「意図する」、「計画する」、「目指す」、「計画する」、「あり得る」、「目標とする」、「検討する」、「予測する」、「可能性」等の用語及びそれに類似する表現や、将来又は条件を示す「予定である」、「つもりである」、「はずである」、「し得る」、「可能性がある」等の将来予想に関する記述であると特定可能にすることを一般的に意図した表現及びこれらに類似する表現を含みますが、これらに限られるものでありません。これらの将来予想に関する記述は、ソフトバンク、NAVERら、ZHD及びLINEが現在入手可能な情報に基づいており、このプレスリリースの日付時点においてのみ有効なものであり、かつ、それぞれの現時点における計画及び予測に基づくものであります。また、これらの将来予想に関する記述は、様々な既知又は未知の不確実性及びリスクを含んでおりますが、その多くはソフトバンク、NAVERら、ZHD及びLINEがコントロールできるものではありません。したがって、このプレスリリース中において将来予想に関する記述として記載した現時点における計画、予定している活動並びに将来の財政状態及び経営成績は、実際のものとは著しく異なる可能性があります。このプレスリリースに掲載されている情報を評価する際は、これらの将来予想に関する記述に過度に依拠することがないよう、ご注意ください。またソフトバンク、NAVERら、ZHD及びLINEがこれらの将来予想に関する記述を更新する意図がないことも併せてご留意ください。ソフトバンク、NAVERら、ZHD、LINE、本件共同公開買付け及び本経営統合に影響を与える可能性のあるリスクや不確実性には、以下のものが含まれますが、これらに限られません。

  • 本件共同公開買付けが実施されるか否か、また、完了するか否か
  • 本件共同公開買付けが実施されるタイミング
  • 本件共同公開買付け及び本経営統合に関連して必要とされる許認可等の取得が遅延する、取得されない又は想定されていない条件が付与されるリスク
  • 本件共同公開買付け及び本経営統合の条件が満たされるか又は免除されるか
  • 案件に関連する不確実性に伴い本経営統合が完了する前にZHD及びLINEのビジネス、従業員との関係性、協力者、ベンダー又はビジネスパートナーとの関係が悪化する可能性
  • 本件共同公開買付け及び本経営統合に伴い株主によって起こされる可能性のある訴訟の結果生じ得る多大な弁護費用、補償又は責任
  • LINEによるSECへの各種継続開示報告書(「リスク・ファクター」の表題の下に詳述されるものを含む)、並びに本件共同公開買付け又は本経営統合が開始される場合、ソフトバンク及びNAVERらが届け出る可能性のある共同公開買付けに関する資料、LINEが届け出る可能性のある勧誘・推奨届出書、及び取引届出書に記載されるものを含めた、ZHD及びLINEのビジネスに係るリスク及び不確実性