体制

評価方法

1. （1）
   対象者
   社内取締役（5名）、社外取締役（6名）、監査役（4名）
2. （2）
   実施方法
   アンケート（記名式）およびインタビュー
3. （3）
   実施期間
   2021年12月～2022年6月
4. （4）
   評価プロセス
   2021年度に関する実効性評価は、以下のスケジュールで実施しました。

   • 2021年12月 第三者機関の助言を参考に、評価視点・アンケート項目を検討
   • 2022年1月 アンケートの配付、回収（第三者機関が回答を集計・分析）
   • 2022年2月 アンケートの分析結果を踏まえ、個別インタビューを実施（第三者機関にてインタビューを実施）
   • 2022年3～5月 第三者機関による課題導出、改善の方向性の提示を受け、当社の取締役および監査役と課題および改善の方向性について議論
   • 2022年6月 2021年度取締役会実効性評価において導出された課題および・改善の方向性について取締役会で決定

アンケート項目

2021年度アンケート設問の大項目は以下のとおりです。設問ごとに5段階で評価する方式とし、各項目に自由コメント欄を設けています。

1. 1.
   戦略とその実行
2. 2.
   リスクと危機管理
3. 3.
   企業倫理
4. 4.
   事業再編（合併、買収、売却または事業提携）取引
5. 5.
   グループガバナンス
6. 6.
   経営陣の評価、報酬および後継者計画
7. 7.
   ステークホルダーとの対話
8. 8.
   取締役会の構成と運用

2020年度実効性評価を受けた2021年度の取り組み

2020年度の実効性評価において導出された課題を踏まえ、2021年度は以下の点に取り組みました。

• 戦略議論の活発化

  戦略議論の時間確保が十分になされていないとの意見を踏まえ、取締役会議題の時間配分を見直すとともに、社外取締役と会長・CEOとの定期懇談会を新設し、取締役会で議論すべきテーマ等について率直な意見交換を行う機会をつくりました。2021年度の実効性評価においては、戦略議論の時間が増え、社外取締役も含めた議論が活発に行われ改善しているとの意見があった一方で、短期的な戦略議論だけではなく、中長期的視点からの議論も必要との意見がありました。

• グループリスク管理強化

  当社グループの拡大に伴う、グループ会社に対するリスク管理強化の検討が必要との意見を踏まえ、取締役会における継続的なモニタリングが可能となるよう、四半期ごとの定期的な状況報告に加え、重大インシデント発生時には適時に報告を求める体制を整えました。

  2021年度の実効性評価においては、グループ会社の状況を適時に把握することが可能となり大幅に改善したという意見があった一方で、グループ会社の階層が深いため、情報が適時に共有される仕組みの構築・運用に更に工夫の余地ありとの意見がありました。

2021年度取締役会実効性評価の結果の概要

アンケートおよびインタビューの結果を踏まえ、当社取締役会は、当社が目指すコーポレート・ガバナンスの姿が概ね実現され、実効性が確保できていることを確認しました。一方で、更なる実効性確保および機能向上のため、以下の事項を重点対策課題とすることを確認しました。

1. 1.
   中長期戦略議論の深化

   従来の事業セグメントの枠組みに縛られることなく、サステナビリティ戦略・人的資本戦略等を織り込んだ中長期的な成長戦略について、グループ全体の横断的な視点での議論がなされる必要がある。

2. 2.
   グループのガバナンス・リスク管理強化

   グループ会社それぞれが有する事業特性を深く理解し、その主体性を尊重するとともに、各社固有の重要リスク情報については、グループ全体で幅広く把握・認識した上で、当該重要リスクへの態勢について適宜取締役会で議論できるよう、グループ全体のリスク情報を取締役会で監督する仕組みを検討する必要がある。

3. 3.
   親子上場（利益相反取引に対する独立性確保）への対応

   親子上場に伴う利益相反取引の監督は、当社が構造的に継続的に取り組むべきコーポレート・ガバナンス上の課題であることに鑑み、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引について、2022年度より独立社外取締役のみで構成される特別委員会を設置し、審議・検討の上取締役会に対して答申を行うこととしており、少数株主の利益保護、独立性確保の観点から、特別委員会が実効的に機能する必要がある。