体制

取締役会

• 取締役会は、社外取締役6名を含む取締役13名で構成されており、その任期は、選任後1年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしています。
• 当社取締役会は、継続的な実効性向上に取り組むため、2018年より取締役会実効性評価を、第三者機関の支援の下、年1回実施しております。アンケートおよびインタビュー等を第三者機関に委託し評価を行っておりますが、過去2回の評価を通じた改善活動より、取締役会およびガバナンスの枠組みはおおむね整ってきているとの認識から、今年度はより実質的な視点を取り入れた評価といたしました。

  評価プロセス

  1. （1）
     評価対象者
     代表取締役（4名）社外取締役（4名）監査役（4名）
  2. （2）
     実施方法
     アンケートおよびインタビュー
  3. （3）
     評価期間
     2021年1月～6月
  4. （4）

     評価プロセス

     2020年度に関する実効性評価は、以下のスケジュールで実施しました。

     • 2021年1月 第三者機関の意見を踏まえ、評価観点・アンケート項目の検討
     • 2021年2月 アンケート配付、回収（第三者機関が回答を集計・分析）
     • 2021年3月 アンケート分析結果を踏まえ、インタビューを実施（第三者機関にてインタビューを実施）
     • 2021年4月 第三者機関による課題導出、改善方向性の提示を受け、取締役会議長による課題・改善方向性案の決定
     • 2021年6月 取締役会にて当年度取締役会実効性評価の課題・改善方向性の決定
  5. （5）
     評価観点
     1. Ⅰ
        取締役会の自律的なPDCA確保（取締役会における年次、中長期目標の明確化、取締役会の資質／知見／多様性、審議テーマの妥当性／十分性指名・報酬決定プロセスの妥当性／十分性、社外取締役への情報提供十分性、監督機能に資する監査の妥当性／十分性・・・等）
     2. Ⅱ
        取締役会の監督における攻め・守りの重要テーマ（SDGs／ESGへの対応に対する監督、ステークホルダーへの期待・要求事項の監督、ビジネスモデル変革状況等の監督、グループガバナンス、グループリスク管理に対する監督・・・等）
     3. Ⅲ
        昨年度課題に対する取り組みの十分性・改善状況
  6. （6）

     評価結果

     総括

     当社取締役会は、当社が目指すコーポレート・ガバナンスの姿がおおむね実現され、実効性が確保できていることを確認しました。取締役会の知見・スキルのバランスや、社外取締役への事前説明等の情報共有の十分性について、良い評価を得ており、特に、ビジネスモデルの変革状況等の監督については、スピード感をもち、深度ある議論が行えている点、高い評価となりました。

     昨年度課題への対応状況

     昨年度の評価の課題として認識していた事項について、全体的に改善されているとの意見が多くみられました。特に、指名委員会の討議内容の情報共有や、SDGs／ESGの取り組みにかかる報告体制の確立等については、スピード感をもった対応ができたという評価がされていました。一方、グループ全体のリスクモニタリングの充実化や、より実態議論を生むような取締役会のさらなる運営の深化について、さらに取り組むべきであるとの意見が多く出されました。

     今年度導出された課題

     • グループ拡大スピードと整合したグループ戦略
     • リスクマネジメント執行状況に対する監督強化
     • 取締役会における戦略議論の時間確保、取締役会等のアジェンダ設定における社外取締役の意見の反映

  これらの課題につきましては、当社の目指す方向性や事業環境等を踏まえ、引き続き実効性を高めるための取り組みを進めてまいります。

• 取締役会の諮問機関として任意の指名委員会、報酬委員会、特別委員会およびSDGs推進委員会を設置しています。指名委員会／報酬委員会はCEOおよび独立社外取締役のうち4名（取締役会の決議をもって選定）で構成され、委員会の独立性を確保しています。特別委員会は独立社外取締役5名（取締役会の決議をもって選定）で構成され、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行っています。SDGs推進委員会は最高SDGs推進責任者を代表取締役 社長執行役員としています。また、社内委員会としてリスク管理委員会、情報セキュリティ委員会、人権委員会、環境委員会および女性活躍推進委員会を設置しています。
• 取締役会付議事項は「定款」および「取締役会規則」にて定めています。
  また、執行役員制度を導入し、取締役会の経営監督機能の明確化と業務執行機能のさらなる強化を図るとともに、経営の迅速化を確保しています。

監査役および監査役会

監査役会は、社外監査役2名を含む4名の監査役で構成されています（常勤監査役2名、非常勤監査役2名）。
社内監査役は、常勤1名と非常勤1名で構成され、常勤社内監査役は当社執行役員 兼 CCO および総務本部 本部長を務めるなど、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス分野に関する豊富な知識や経験を有することに加え、グループ企業の代表取締役社長を務めるなど、企業経営に関する豊富な知識や経験を有しています。非常勤社内監査役は公認会計士の資格を有し、長年ソフトバンクグループ（株）の経理部門の責任者を務めるなど、経理に関する豊富な知識や経験を有しています。社外監査役は常勤1名と非常勤1名で構成され、いずれも独立性が十分に確保されており、常勤社外監査役は金融機関においてコンプライアンスおよびリスク管理部門の責任者として豊富な経験を有しています。非常勤社外監査役は公認会計士として豊富な知識と経験を有しています。

社外監査役を含む監査役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況および各取締役に対する監督義務の履行状況を監視し検証しています。さらに、取締役等に加え、主要な子会社の取締役および監査役等への定期的な聴取などを通じて、取締役の職務執行について監査しています。
監査役会は、事業年度ごとに監査の方針や計画および重点監査項目を定め、原則として月1回開催し、重点監査項目に基づく取締役の職務執行状況を確認するために内部統制システムに係る各部署から定期的に報告を受け、業務執行の適正性について、確認を行っています。さらに、四半期ごとに会計監査人から監査に関する経過・結果等の報告を受けるとともに、情報・意見交換を行っています。また、必要に応じて取締役等から個別案件に関する説明を受けています。

全監査役の業務をサポートする組織として監査役室を設置しており、専任のスタッフが監査役の指示の下で情報収集や調査等を行っています。

内部監査

内部監査室は、社長直下の独立した組織として、当社の業務全般を対象に内部監査を実施している他、親会社として子会社を対象に監査を実施しています。業務の遵法性および内部統制の有効性等を評価し、内部監査の結果については、当社の社長ならびに取締役会に報告するとともに監査役に説明しています。