体制

コーポレート・ガバナンス体制

コーポレート・ガバナンス体制

取締役会

  • 取締役会は、社外取締役6名を含む取締役13名で構成されており、その任期は、選任後1年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしています。
  • 当社取締役会は、継続的な実効性向上に取り組むため、2018年より取締役会実効性評価を、第三者機関の支援の下、年1回実施しております。アンケートおよびインタビュー等を第三者機関に委託し評価を行っておりますが、過去2回の評価を通じた改善活動より、取締役会およびガバナンスの枠組みはおおむね整ってきているとの認識から、今年度はより実質的な視点を取り入れた評価といたしました。

    評価プロセス

    1. (1)
      評価対象者
      代表取締役(3名)社外取締役(4名)監査役(4名)
    2. (2)
      実施方法
      アンケートおよびインタビュー
    3. (3)
      評価期間
      2021年1月~6月
    4. (4)

      評価プロセス

      2020年度に関する実効性評価は、以下のスケジュールで実施しました。

      • 2021年1月 第三者機関の意見を踏まえ、評価観点・アンケート項目の検討
      • 2021年2月 アンケート配付、回収(第三者機関が回答を集計・分析)
      • 2021年3月 アンケート分析結果を踏まえ、インタビューを実施(第三者機関にてインタビューを実施)
      • 2021年4月 第三者機関による課題導出、改善方向性の提示を受け、取締役会議長による課題・改善方向性案の決定
      • 2021年6月 取締役会にて当年度取締役会実効性評価の課題・改善方向性の決定
    5. (5)
      評価観点
      1. 取締役会の自律的なPDCA確保(取締役会における年次、中長期目標の明確化、取締役会の資質/知見/多様性、審議テーマの妥当性/十分性指名・報酬決定プロセスの妥当性/十分性、社外取締役への情報提供十分性、監督機能に資する監査の妥当性/十分性・・・等)
      2. 取締役会の監督における攻め・守りの重要テーマ(SDGs/ESGへの対応に対する監督、ステークホルダーへの期待・要求事項の監督、ビジネスモデル変革状況等の監督、グループガバナンス、グループリスク管理に対する監督・・・等)
      3. 昨年度課題に対する取り組みの十分性・改善状況
    6. (6)

      評価結果

      総括
      当社取締役会は、当社が目指すコーポレート・ガバナンスの姿がおおむね実現され、実効性が確保できていることを確認しました。取締役会の知見・スキルのバランスや、社外取締役への事前説明等の情報共有の十分性について、良い評価を得ており、特に、ビジネスモデルの変革状況等の監督については、スピード感をもち、深度ある議論が行えている点、高い評価となりました。
      昨年度課題への対応状況
      昨年度の評価の課題として認識していた事項について、全体的に改善されているとの意見が多くみられました。特に、指名委員会の討議内容の情報共有や、SDGs/ESGの取り組みにかかる報告体制の確立等については、スピード感をもった対応ができたという評価がされていました。一方、グループ全体のリスクモニタリングの充実化や、より実態議論を生むような取締役会のさらなる運営の深化について、さらに取り組むべきであるとの意見が多く出されました。
      今年度導出された課題
      • グループ拡大スピードと整合したグループ戦略
      • リスクマネジメント執行状況に対する監督強化
      • 取締役会における戦略議論の時間確保、取締役会等のアジェンダ設定における社外取締役の意見の反映

    これらの課題につきましては、当社の目指す方向性や事業環境等を踏まえ、引き続き実効性を高めるための取り組みを進めてまいります。

  • 取締役会の諮問機関として任意の指名委員会、報酬委員会およびSDGs推進委員会を設置しています。指名委員会/報酬委員会はCEOおよび独立社外取締役のうち4名(委員となる独立社外取締役4名は、取締役会の決議をもって選定)で構成され、委員会の独立性を確保しています。SDGs推進委員会は最高SDGs推進責任者を代表取締役 社長執行役員としています。また、社内委員会としてリスク管理委員会を設置しています。
  • 取締役会付議事項は「定款」および「取締役会規則」にて定めています。
    また、執行役員制度を導入し、取締役会の経営監督機能の明確化と業務執行機能のさらなる強化を図るとともに、経営の迅速化を確保しています。

当社では、定款で取締役を15名以内と定めており、取締役会は指名委員会の議論を踏まえ、国籍、人種、性別、年齢等も考慮し、取締役に最適と思われる人材を取締役候補者として選定しています。現在では、企業経営に関する豊富な知識と経験を備えた13名が取締役を務めています。独立社外取締役は5名選任しており、取締役会において、社外からの視点も含め多角的な視点から建設的で活発な議論が行われています。

監査役および監査役会

監査役会は、社外監査役2名を含む4名の監査役で構成されています(常勤監査役2名、非常勤監査役2名)。
社内監査役は、常勤1名と非常勤1名で構成され、常勤社内監査役は当社執行役員 兼 CCO および総務本部 本部長を務めるなど、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス分野に関する豊富な知識や経験を有することに加え、グループ企業の代表取締役社長を務めるなど、企業経営に関する豊富な知識や経験を有しています。非常勤社内監査役は公認会計士の資格を有し、長年ソフトバンクグループ(株)の経理部門の責任者を務めるなど、経理に関する豊富な知識や経験を有しています。社外監査役は常勤1名と非常勤1名で構成され、いずれも独立性が十分に確保されており、常勤社外監査役は金融機関においてコンプライアンスおよびリスク管理部門の責任者として豊富な経験を有しています。非常勤社外監査役は公認会計士として豊富な知識と経験を有しています。

社外監査役を含む監査役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況および各取締役に対する監督義務の履行状況を監視し検証しています。さらに、取締役等に加え、主要な子会社の取締役および監査役等への定期的な聴取などを通じて、取締役の職務執行について監査しています。
監査役会は、事業年度ごとに監査の方針や計画および重点監査項目を定め、原則として月1回開催し、重点監査項目に基づく取締役の職務執行状況を確認するために内部統制システムに係る各部署から定期的に報告を受け、業務執行の適正性について、確認を行っています。さらに、四半期ごとに会計監査人から監査に関する経過・結果等の報告を受けるとともに、情報・意見交換を行っています。また、必要に応じて取締役等から個別案件に関する説明を受けています。

全監査役の業務をサポートする組織として監査役室を設置しており、専任のスタッフが監査役の指示の下で情報収集や調査等を行っています。

内部監査

内部監査室は、社長直下の独立した組織として、当社の業務全般を対象に内部監査を実施している他、親会社として子会社を対象に監査を実施しています。業務の遵法性および内部統制の有効性等を評価し、内部監査の結果については、当社の社長ならびに取締役会に報告するとともに監査役に説明しています。

社外取締役および社外監査役のサポート体制について

取締役会の事前説明

議題の具体的な内容を理解した上で取締役会に臨めるよう、社外取締役および社外監査役を含む全役員(取締役および監査役)に対して、取締役会事務局が事前に取締役会資料を送付し、必要に応じて補足説明等も行っています。
毎回の取締役会に先立ち、社外取締役、監査役に対して事前説明会を実施しています。
いずれの事前説明会にもCFO等が同席し、取締役会に上程される議案などについて、担当部門より詳細な説明を受けた後、質疑応答を通じて付議内容を理解いただけるよう努めています。
また当該説明会において、社外取締役より課題の提示を受けた場合には、担当部門において当該課題をクリアにしたうえで取締役会に臨んでいます。

社外取締役と監査役会との連携

約半年に1度、社外取締役と監査役による懇談会を実施しています。監査役による経営層への面談結果や直近の経営課題等に関する意見交換を行い、社外取締役の当社に対する理解がより一層深まる取り組みを行っています。

社外取締役と会計監査人との連携

会計監査人と社外取締役の情報共有を目的として、年1回、面談を実施しています。経営環境認識や内部統制の整備状況、ガバナンス上の懸念事項等について、CFO等の同席の下、意見交換を行っています。

支配株主との取引への対応

当社は、全ての取引について、社内規程に基づき取引規模や重要性により経理、財務、法務等の専門部署の審査を経たうえで、決裁しています。また、その決裁の過程において、内容を監査役および内部監査部門が常時チェックできる体制としています。
関連当事者取引については、「関連当事者規程」に基づき、定期的にモニタリングするとともに、取引状況を有価証券報告書および計算書類にて開示しており、取締役会が利益相反を監督しています。
支配株主との取引に該当する取引のうち重要なものに関しては、少数株主保護の観点から、公正性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置を講じたうえで、社外取締役および社外監査役など支配株主と利害関係のない者より、当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する意見を入手し、その内容を開示しています。

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査役と会計監査人との連携状況

監査役は、会計監査人(有限責任監査法人トーマツ)から監査方針・監査計画について説明を受け意見交換を行います。期中・期末の監査(四半期レビューを含む)につき、監査重点項目、監査方法および結果について報告を受けています。また、常勤監査役は毎月、情報・意見交換を行う他、会計監査人の行う監査に立ち会う等、会計監査人との連携保持を図っています。

監査役と内部監査部門の連携状況

監査役は、当社内部監査室、内部統制部と定期的に情報交換の場を持ち、必要に応じ調査依頼をする等有機的連携を図っています。特に、内部監査室とは、常勤監査役が出席する定例会を開催するなど、毎月、内部監査計画の進捗確認、意見交換などを行っています。加えて、内部監査室長は監査役会に半期に一度、内部監査計画・実績等を報告するとともに代表取締役宛ての監査結果報告については都度、資料の共有を行っています。

会計監査人と内部監査部門の連携状況

会計監査人は、内部監査室から監査計画について説明を受けている他、必要に応じて内部監査の結果等についても説明を受けています。内部監査室は、会計監査人から監査結果等について定期的に説明を受けています。この他にも両者は必要に応じて情報・意見交換を行う等して、連携を図っています。

会計監査の状況

(a)監査法人の会計名称

有限責任監査法人トーマツ

(b)継続監査期間

20年間

(c)業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員:丸山 友康氏、下平 貴史氏、増田 裕介氏

(d)監査業務に係る補助者

公認会計士32名、その他82名

現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は、長期的な企業価値の向上を実現するため経営の舵取り役となり、重要事項の意思決定機関、および業務執行状況の監督機関として取締役会を設置しております。現在、取締役会は社外取締役6名を含め13名の取締役で構成されており、経営上における判断は「適正な調査」および「十分な検討」を行った上で意思決定をしています。
また、当社は、取締役の職務の執行状況について効率的で実効性のある監査を行うため、監査役会を設置しています。監査役会は、社外監査役2名を含め4名の監査役で構成され、「監査の方針」、「監査計画」、「監査の方法」を策定し、監査役はこれらの方針等に従い監査活動を実施しています。
さらに、取締役会の経営監督機能の明確化と業務執行機能の強化、経営の迅速化を確保するため、執行役員制度を導入しています。
以上により、当社のコーポレート・ガバナンスは有効に機能していると判断し、現体制を選択しています。

コーポレートガバナンス・コードの対応状況

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する報告書に記載の「補充原則4-1-② 中長期経営計画の実現への努力と未達時対応」を除き、コーポレートガバナンス・コードの各原則について全てを実施しています。

政策保有目的株式に係る保有方針および議決権行使基準

当社は、持続的に企業価値を向上させるため、業務提携や事業シナジーを見込める等、純投資以外の経営戦略上の重要な目的がある場合、いわゆる「政策保有株式」を保有することがあります。当社における政策保有株式の保有目的は、事業展開または業務運営における優位性の確保やシナジーの創出、人材・技術の確保・コスト削減等の効果の享受です。毎年、目的に応じた保有であることの検証をおこない、保有目的の希薄化および経済合理性がない状況のどちらかまたはその双方が認められる株式については株価や市場動向を勘案のうえ、適宜処分を行います。当社では、政策保有株式の保有の適否に関して、保有目的および経済合理性の検証を行い、取締役会に報告しています。政策保有株式の議決権行使については、持続的な企業活動の向上に資するかどうかを総合的に検討したうえで、適切に対応しています。

株式の保有状況

銘柄数 貸借対照表計上額の合計額(百万円)
非上場株式 44 14,395
非上場株式以外の株式 20 20,644

特定投資株式

銘柄 (当事業年度) (前事業年度) 保有目的・定量的な保有の効果
相手方の保有の有無
株式数増加の理由
株式数(株) 株式数(株)
貸借対照表計上額(百万円) 貸借対照表計上額(百万円)
(株)ヤマダホールディングス 24,200,000 当社との提携関係強化の目的であり、取引関係及び提携関係を維持しております。発行会社は当社株式を保有していません。提携関係の強化を目的として株式を当事業年度に取得したことにより株式数が増加しています。
14,447
RPAホールディングス(株) 2,300,000 2,300,000 当社の法人事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。発行会社は当社株式を保有していません。株式数の増加はありません。
1,490 1,725
(株)ベルパーク 238,500 238,500 当社のコンシューマ事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。発行会社は当社株式を保有していません。株式数の増加はありません。
1,469 824
上新電機(株) 300,000 300,000 当社のコンシューマ事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。発行会社は当社株式を保有していません。株式数の増加はありません。
948 623
九州旅客鉄道(株) 276,100 276,100 当社の法人事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。発行会社は当社株式を保有していません。株式数の増加はありません。
711 856
(株)プラザクリエイト本社 1,350,000 1,350,000 当社のコンシューマ事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。発行会社は当社株式を保有していません。株式数の増加はありません。
576 456
(株)ビックカメラ 230,000 230,000 当社のコンシューマ事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。発行会社は当社株式を保有していません。株式数の増加はありません。
285 201
(株)サカイホールディングス 450,000 450,000 当社のコンシューマ事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。発行会社は当社株式を保有しています。株式数の増加はありません。
273 198
(株)山善 100,000 100,000 当社の法人事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。発行会社は当社株式を保有していません。株式数の増加はありません。
104 90
(株)トーシンホールディングス 144,000 144,000 当社のコンシューマ事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。発行会社は当社株式を保有していません。株式数の増加はありません。
96 74
パナソニック(株) 60,000 60,000 当社の法人事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。発行会社は当社株式を保有していません。株式数の増加はありません。
85 50
(株)ジャックス 20,000 20,000 当社の法人事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。発行会社は当社株式を保有していません。株式数の増加はありません。
45 37
(株)スターフライヤー 12,000 12,000 当社の法人事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。発行会社は当社株式を保有していません。株式数の増加はありません。
34 40
江崎グリコ(株) 5,500 5,500 当社の法人事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。発行会社は当社株式を保有していません。株式数の増加はありません。
24 25
ゼビオホールディングス(株) 25,500 25,500 当社の法人事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。発行会社は当社株式を保有していません。株式数の増加はありません。
24 23
(株)T&Dホールディングス 8,470 8,470 当社の法人事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。発行会社は当社株式を保有していません。株式数の増加はありません。
12 7
(株)トマト銀行 10,000 10,000 当社の法人事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。発行会社は当社株式を保有していません。株式数の増加はありません。
11 10
日本ハム(株) 1,000 1,000 当社の法人事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。発行会社は当社株式を保有していません。株式数の増加はありません。
5 4
(株)りそなホールディングス 3,525 3,525 当社の法人事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。発行会社は当社株式を保有していません。株式数の増加はありません。
2 1
(株)ドウシシャ 600 600 当社の法人事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。発行会社は当社株式を保有していません。株式数の増加はありません。
1 1
(株)スカパーJSATホールディングス 142,000 当社の法人事業の円滑な業務運営を図る目的です。しかしながら、期待する効果に満たないことを確認できたため2021年3月に売却済みです。発行会社は当社株式を保有していません。
55
(株)フジ 2,300 当社の法人事業の円滑な業務運営を図る目的です。しかしながら、期待する効果に満たないことを確認できたため2021年2月に売却済みです。発行会社は当社株式を保有していません。
4
第一生命ホールディングス(株) 1,600 当社の法人事業の円滑な業務運営を図る目的です。しかしながら、保有目的の達成に伴う希薄化が確認できたため2021年2月に売却済みです。発行会社は当社株式を保有していません。
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