譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

1. 自己株式の処分の概要

2. 処分の目的および理由

当社は、2020年5月21日、当社の取締役（社外取締役を除きます。また、譲渡制限付株式の付与を受ける取締役を以下「付与対象取締役」といいます。）および執行役員（以下、付与対象取締役とあわせて「付与対象取締役等」と総称します。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、「譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」といいます。）を導入することについて、会社法第370条および当社定款第23条（取締役会の決議の省略）に基づく決議をしています。また、2021年6月22日開催の第35回定時株主総会において、取締役の報酬等に占める株式報酬の比率を高めること等を目的として、本制度に基づく譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権の上限額および内容を、年額15億円（100万株）以内より年額80億円（540万株）以内（ただし、従業員兼務取締役の従業員分給与は含みません。）へ変更することにつき、ご承認いただいています。

今般、当社は本制度に基づき、付与対象取締役等に対し、本制度の目的、当社の業績、各付与対象取締役等の職責の範囲および諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計4,230,525,000円を付与すること、および当該金銭報酬債権の現物出資により普通株式2,169,500株を割当てることにしました。また、譲渡制限期間は、本割当契約により当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）の割当てを受けた日より付与対象取締役等が当社の取締役、執行役、執行役員または使用人の地位（以下、総称して「役員等の地位」といいます。）のいずれの地位からも退任する日までの間です。

本自己株式処分においては、割当予定先である付与対象取締役等が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について処分を受けることとなります。本自己株式処分に当たっては、当社と付与対象取締役等との間において、下記3.の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとします。

3. 本割当契約の概要

4. 払込金額の算定根拠およびその具体的内容

本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式報酬として当社から支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、2024年6月19日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所の当社普通株式の終値であることから、合理的であり、また、特に有利な価額には該当しないものと考えています。