プレスリリース 2019年
5. 当事会社の概要
（1）ソフトバンクによるLINEの子会社化に係る当事会社
- ①
異動する子会社の概要
| ① | 名称 | LINE株式会社 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| ② | 所在地 | 東京都新宿区新宿四丁目1番6号 | |||
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 出澤 剛 | |||
| ④ | 事業内容 | モバイルメッセンジャー・アプリケーション「LINE」を基盤とした広告サービス、スタンプ販売及びゲームサービス等を含むコア事業並びにFintech、AI及びコマースサービスを含む戦略事業の展開 | |||
| ⑤ | 資本金 | 96,535百万円（2019年9月30日） | |||
| ⑥ | 設立年月日 | 2000年9月4日 | |||
| ⑦ | 当社の株主に帰属する持分 | 164,844百万円（2019年9月30日） | |||
| ⑧ | 資産合計 | 530,442百万円（2019年9月30日） | |||
| ⑨ | 大株主及び持分比率 （2019年6月30日時点） |
NAVER | 72.64％ | ||
| MOXLEY & CO LLC | 3.64％ | ||||
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 2.11％ | ||||
| ⑩ | ソフトバンクとの関係 | ||||
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | ||||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||||
| 取引関係 | 通信サービス利用等に関する取引があります。 | ||||
| 関連当事者への該当状況 | 関連当事者に該当しません。 | ||||
| ⑪ | 最近3年間の経営成績及び財政状況（連結） | ||||
| 決算期 | 2016年12月期 | 2017年12月期 | 2018年12月期 | ||
| 売上収益 | 140,704百万円 | 167,147百万円 | 207,182百万円 | ||
| 営業利益 | 19,897百万円 | 25,078百万円 | 16,110百万円 | ||
| 継続事業に係る税引前利益 | 17,990百万円 | 18,145百万円 | 3,354百万円 | ||
| 当社の株主に帰属する当期純利益 | 6,763百万円 | 8,078百万円 | △3,718百万円 | ||
| 基本的1株当たり当期純利益 | 34.84円 | 36.56円 | △15.62円 | ||
（2）本合併の当事会社
- ①
吸収合併消滅会社
| ① | 名称 | 汐留Zホールディングス株式会社 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| ② | 所在地 | 東京都港区東新橋一丁目9番1号 | |||
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 藤原 和彦 | |||
| ④ | 事業内容 | 事業準備会社 | |||
| ⑤ | 資本金 | 10百万円（2019年3月31日現在） | |||
| ⑥ | 設立年月日 | 2016年6月1日 | |||
| ⑦ | 純資産 | 20百万円（2019年3月31日現在） | |||
| ⑧ | 総資産 | 20百万円（2019年3月31日現在） | |||
| ⑨ | 大株主及び持分比率 （2019年9月30日現在） |
ソフトバンク株式会社 | 100％ | ||
| ⑩ | 当事会社の関係 | ||||
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | ||||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||||
| 関連当事者への該当状況 | 関連当事者に該当しません。 | ||||
- ②
吸収合併存続会社
吸収合併存続会社であるLINEの概要については、前記「5. 当事会社の概要」の「（1）ソフトバンクによるLINEの子会社化に係る当事会社」の「①異動する子会社の概要」をご参照ください。
- ③
本合併後の吸収合併存続会社の状況
| ① | 名称 | LINE株式会社 |
|---|---|---|
| ② | 所在地 | 東京都新宿区新宿四丁目1番6号 |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 出澤 剛 |
| ④ | 事業内容 | モバイルメッセンジャー・アプリケーション「LINE」を基盤とした広告サービス、スタンプ販売及びゲームサービス等を含むコア事業並びにFintech、AI及びコマースサービスを含む戦略事業の展開 |
| ⑤ | 資本金 | 96,535百万円（2019年9月30日） |
| ⑥ | 決算期 | 12月31日 |
- [注]
-
- ※
本会社分割の効力発生前の状況を記載しております。LINEは、本会社分割により、その全事業をLINE承継会社に承継させる予定であり、本会社分割の効力発生後、LINE（本JV）は、ZHD（統合会社）株式を保有することにより、その事業活動を支配、管理する事業及びそれに付随する業務を行う予定です。また、本会社分割の効力発生後、LINE（本JV）の名称は変更される予定ですが、変更後の名称は未定です。本会社分割の概要については、前記「2. 本経営統合の要旨」の「（5）本会社分割について」を、本経営統合後のLINE（本JV）の組織・運営等については、前記「4. ZHD及びLINEによる資本提携を伴う業務上の提携の概要」の「（2）本合弁契約の内容」をご参照ください。
- ※
（3）本株式交換の当事会社
- ①
株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社
| 株式交換完全親会社 | 株式交換完全子会社 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ① | 名称 | Zホールディングス株式会社 | LINE分割準備株式会社 | ||||
| ② | 所在地 | 東京都千代田区紀尾井町1番3号 東京ガーデンテラス紀尾井町 紀尾井タワー |
東京都新宿区新宿四丁目1番6号 | ||||
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長・最高経営責任者 川邊 健太郎 |
代表取締役 出澤 剛 | ||||
| ④ | 事業内容 | グループ会社の経営管理、並びにそれに付随する業務 | 事業準備会社 | ||||
| ⑤ | 資本金 | 237,404百万円（2019年9月30日現在） | 150万円（2019年12月13日設立時点） | ||||
| ⑥ | 設立年月日 | 1996年1月31日 | 2019年12月13日 | ||||
| ⑦ | 発行済株式数 | 4,822,417,565株 | 300株 | ||||
| ⑧ | 決算期 | 3月31日 | 3月31日 | ||||
| ⑨ | 従業員数 | 12,874名（2019年3月31日現在） | 該当なし（2019年12月13日設立時点） | ||||
| ⑩ | 主要取引先 | 一般顧客、法人等 | 該当なし | ||||
| ⑪ | 主要取引銀行 | 株式会社みずほ銀行 株式会社三井住友銀行 株式会社三菱UFJ銀行 株式会社ジャパンネット銀行 クレディアグリコル銀行 三井住友信託銀行株式会社 |
該当なし | ||||
| ⑫ | 大株主及び持株比率※1 （2019年9月30日現在） |
ソフトバンク株式会社 | 44.6％ | LINE株式会社 | 100％ | ||
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505325 | 3.0％ | ||||||
| SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT | 1.9％ | ||||||
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 1.8％ | ||||||
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 1.8％ | ||||||
| GOLDMAN,SACHS & CO.REG | 1.7％ | ||||||
| JP MORGAN BANK LUXEMBOURG S. A. 1300000 | 1.5％ | ||||||
| JP MORGAN CHASE BANK 385632 | 1.2％ | ||||||
| BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO) | 1.1％ | ||||||
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口9） | 1.0％ | ||||||
| ⑬ | 当事会社間の関係 | ||||||
| 資本関係 | 本会社分割の効力発生日の直前時点においてLINEがLINE承継会社の株式を100％保有しますが、本会社分割の効力発生日の翌日付けで、本株式交換に伴い、ZHDがLINE承継会社の株式の100％を保有することとなります。 | ||||||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||||||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||||||
| 関連当事者への該当状況 | 該当はありません。 | ||||||
| ⑭ | 最近3年間の経営成績及び財政状態 | ||||||
| 決算期 | ZHD（連結） | LINE承継会社（連結）※2 | |||||
| 2017年 3月期 |
2018年 3月期 |
2019年 3月期 |
2016年 12月期 |
2017年 12月期 |
2018年 12月期 |
||
| 資本合計 | 998,709 百万円 | 1,121,887 百万円 |
910,523 百万円 |
161,023 百万円 |
189,977 百万円 |
208,514 百万円 |
|
| 資産合計 | 1,534,212 百万円 |
2,516,633 百万円 |
2,429,601 百万円 |
256,089 百万円 |
303,439 百万円 |
486,587 百万円 |
|
| 1株当たり親会社 所有者帰属持分 |
163.51円 | 177.97円 | 160.96円 | 738.53円 | 779.30円 | 833.87円 | |
| 売上収益 | 853,730 百万円 |
897,185 百万円 |
954,714 百万円 |
140,704 百万円 |
167,147 百万円 |
207,182 百万円 |
|
| 営業利益 | 192,049 百万円 |
185,810 百万円 |
140,528 百万円 |
19,897 百万円 |
25,078 百万円 |
16,110 百万円 |
|
| 税引前利益 | 193,475 百万円 |
193,177 百万円 |
123,370 百万円 |
17,990 百万円 |
18,145 百万円 |
3,354 百万円 |
|
| 親会社の所有者に 帰属する当期利益 |
136,589 百万円 |
131,153 百万円 |
78,677 百万円 |
6,763 百万円 |
8,078 百万円 |
△3,718 百万円 |
|
| 基本的1株当たり 当期利益 |
23.99円 | 23.04円 | 14.74円 | 34.84円 | 36.56円 | △15.62円 | |
| 1株当たり配当金 | 8.86円 | 8.86円 | 8.86円 | - | - | - | |
- [注]
-
- ※1
ZHDについては、上記のほかZHD所有の自己株式60,021,000株があります。
- ※2
LINE承継会社については、LINEの経営成績及び財政状態を記載しております。
- ※1
- ②
本株式交換後の株式交換完全親会社の概要
| ① | 名称 | Zホールディングス株式会社 |
|---|---|---|
| ② | 所在地 | 東京都千代田区紀尾井町1番3号 東京ガーデンテラス紀尾井町 紀尾井タワー |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役Co-CEO 出澤 剛 代表取締役社長Co-CEO 川邊 健太郎 |
| ④ | 事業内容 | グループ会社の経営管理、並びにそれに付随する業務 |
| ⑤ | 資本金 | 現時点では確定しておりません。 |
| ⑥ | 決算期 | 3月31日 |
| ⑦ | 純資産 | 現時点では確定しておりません。 |
| ⑧ | 総資産 | 現時点では確定しておりません。 |
6. アドバイザー
ソフトバンクの財務アドバイザーは、みずほ証券株式会社及び野村證券株式会社であり、NAVERの財務アドバイザーは、ドイツ証券株式会社です。また、ソフトバンクの法務アドバイザーは、長島・大野・常松法律事務所及びSimpson Thatcher & Bartlett LLPであり、NAVERの法務アドバイザーは、西村あさひ法律事務所、Kim & Chang及びCleary Gottlieb Steen & Hamilton LLPです。
7. その他
本件共同公開買付け及び本経営統合による業績等への影響につきましては、分かり次第お知らせします。
以上
本プレスリリースの記載には、米国1933年証券法（その後の改正を含みます。）第27A条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された、「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。ソフトバンク及びNAVERら（以下総称して「公開買付者ら」）、LINE（以下「対象者」）又はそれぞれの関連者（affiliate）は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本プレスリリース中の「将来に関する記述」は、本プレスリリースの日付けの時点で公開買付者ら及び対象者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者ら、対象者又はそれぞれの関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
公開買付者ら及び対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人（これらの関連者を含みます。）は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則 14e－5(b)の要件に従い、対象者の株式等を自己又は顧客の勘定で本件共同公開買付けの開始前、又は本件共同公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」）中に本件共同公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行ったファイナンシャル・アドバイザー又は公開買付代理人の英語ホームページ（又はその他の公開開示方法）においても開示が行われます。
本プレスリリースに記載の本件共同公開買付けはまだ開始されていません。本プレスリリースは情報提供の目的のみで開示されるもので、いかなる証券に関する買付けの申込みや売却の勧誘を構成するものではありません。本件共同公開買付けの開始時において、公開買付者ら（及び／又は適用ある場合はその関連者）は、買付申出、譲渡証フォーマットや公開買付けに関するその他書類を含め、米国証券取引委員会（以下「SEC」）にSchedule TOに基づき公開買付けステートメントを申請する予定で、対象者は本件共同公開買付けに関するSchedule 14D9に基づく意見表明書をSECに申請する予定です。公開買付者らは、対象者の株主の皆様にこれら書類を郵送する予定です。これらの書類は本件共同公開買付けに関する重要な情報が含まれていますので、投資家の皆様及び株主の皆様は、入手された際には、これらの申請書を注意深くお読みくださいますよう、お願いいたします。これらの書類その他公開買付者ら及び対象者から申請された書類はSECのウェブサイト（www.sec.gov）にて無料で入手できる場合があります。買付申込み及び関連資料は、（入手可能となった際に）本件共同公開買付けの情報エージェントにコンタクトいただくことによっても無料で入手できる場合があります。