プレスリリース 2018年

当社によるヤフー株式会社
株券(証券コード:4689)に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ

2018年7月10日
ソフトバンク株式会社

ソフトバンク株式会社(以下「当社」及び「公開買付者」といいます。)は、2018年7月9日開催の当社取締役会の取締役会決議に基づき一任された当社代表取締役 社長執行役員 兼 CEOの宮内 謙において、以下のとおり、ヤフー株式会社(以下「対象者」といいます。)株式を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを、2018年7月10日付で決定いたしましたので、お知らせいたします。

1. 買付け等の目的等

(1)本公開買付けの概要

当社は、本日現在において、ソフトバンクグループ株式会社(以下「SBG」といいます。)がその議決権の99.99%をSBGの100%子会社であるソフトバンクグループジャパン株式会社(旧商号:ソフトバンクグループインターナショナル合同会社)(以下「SBGJ」といいます。)を通じて所有する子会社です。SBGは、本日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)をSBGJ及びSBBM株式会社(以下「SBBM」といいます。)を通じて合計2,445,487,300株(所有割合※1:42.95%)※2所有しており、対象者を支配力基準で連結対象としております。なお、本日現在、当社は、対象者株式を所有しておりません。

当社は、2018年7月9日開催の当社取締役会の取締役会決議に基づき一任された当社代表取締役 社長執行役員 兼 CEOの宮内 謙において、対象者の第二位株主であるAltaba Inc.(以下「ALT」といいます。)が所有する対象者株式の一部を取得し、当社と対象者それぞれの事業基盤強化と持続的成長を図ることを目的として本公開買付けを実施することを、2018年7月10日付で決定いたしました。

[注]
  • ※1
    「所有割合」とは、対象者が2018年6月18日に提出した第23期有価証券報告書に記載された、2018年6月18日現在の発行済株式総数(5,696,905,200株)(ただし、2018年6月1日から2018年6月18日までの対象者の新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。)から、2018年6月18日現在の対象者が所有する自己株式数(2,835,585株)(ただし、2018年6月1日から2018年6月18日までの対象者による単元未満株式の買取による株式数は含まれていません。)を控除した株式数(5,694,069,615株)に対する割合をいうものとし、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載において同じとします。
  • ※2
    対象者株式2,445,487,300株のうち、本日現在、SBGJが、対象者株式2,071,926,400株(所有割合:36.39%)を所有し、SBBMが、対象者株式373,560,900株(所有割合:6.56%)を所有しております。

本公開買付けに際して、当社は、2018年7月10日付で、ALT(所有株式数:1,977,282,200株、所有割合:34.73%)との間で公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、ALTが所有する対象者株式の一部(613,888,888株、所有割合:10.78%)(以下「ALT応募予定株式」といいます。)について、本公開買付けに応募する旨の合意を得ております。なお、本応募契約の概要については、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。

また、SBGによれば、本応募契約の締結に際し、SBG、SBGJ及びSBBM並びにALTは、同当事者間で締結された、対象者株式に係る先買権(いずれかの当事者が、対象者株式を第三者に対して譲渡する場合(市場での譲渡を含みます。)において、他の当事者が希望する場合には、当該第三者に対して対象者株式を譲渡する条件と同様の条件にて、当該他の当事者に対して対象者株式を譲渡することを、当該他の当事者が当該売却希望の当事者に対して要求することのできる権利)及び取締役の選任について規定しているJoint Venture Agreement(以下「本株主間契約」といいます。)を、2018年7月10日付のTermination Agreement(以下「本解約合意書」といいます。)に基づいて解除しているとのことです。

本公開買付けは、ALT所有の対象者株式の一部の応募を前提として行われ、また、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、当社及び対象者は本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針です。よって、当社は、買付予定数の上限を、ALT応募予定株式と同数の613,888,888株(所有割合:10.78%)としており、応募株券等(本公開買付けに応募された株券等をいいます。以下同じとします。)の数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(1990年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。)第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。他方、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(613,888,888株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。

対象者が2018年7月10日に公表した「当社親会社であるソフトバンクグループ株式会社の子会社であるソフトバンク株式会社による当社普通株式に対する公開買付けに関する意見表明並びに自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2018年7月10日開催の取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明すること、また、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、対象者株主の判断に委ねることを決議したとのことです。

上記対象者の取締役会決議の詳細は、下記「(3)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」の「② 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。

また、対象者プレスリリースによれば、対象者は、同日開催の取締役会において、会社法(2005年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び対象者の定款の規定に基づき、本公開買付けの実施と同時に自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として対象者株式に対する公開買付け(以下「本自社株公開買付け」といいます。)を実施すること、また、本自社株公開買付けの買付け等の価格(以下「本自社株公開買付価格」といいます。)を、2018年7月9日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値360円とすること、本自社株公開買付けにおける買付予定数については、対象者の財務の健全性及び安定性も考慮したうえで、SBGJが本自社株公開買付けに応募する予定の611,111,111株と同数の611,111,111株(発行済株式総数に対する割合10.73%)を上限とすることを決議しているとのことです。なお、対象者は、(ⅰ)SBGを親会社とする企業集団(以下「SBGグループ」といいます。)の対象者株式の所有割合を一定程度に抑え、対象者の上場会社としての独立性を維持すること、及び(ⅱ)対象者が有する余剰現預金の額等を勘案し、本自社株公開買付けの上限を611,111,111株としているとのことです。

また、本自社株公開買付けに関しては、対象者は、2018年6月下旬以降、対象者の株主であるSBGJとの間の協議により、(ⅰ)下記のとおり当社によるALTからの対象者株式の取得により対象者と当社との連携を強化しつつ、これと同時に、対象者によるSBGJからの自己株式取得によりSBGグループの対象者株式の所有割合を一定程度に抑えること等を企図して本自社株公開買付けを行うこととした経緯のほか、(ⅱ)両公開買付けの公開買付価格を同額とすることで対象者株主における無用の混乱を回避することができることを考慮し、SBGJとの間で、本自社株公開買付価格については、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同額とし、東京証券取引所市場第一部における本自社株公開買付けの公表日である2018年7月10日の前営業日である2018年7月9日の対象者株式の終値とすることで合意に至ったとのことです。対象者としては、対象者株式の市場価格を基礎とした本自社株公開買付価格による本自社株公開買付けを通じて最大611,111,111株の自己株式取得を行うことは、対象者の基本的1株当たり当期利益(EPS)の向上や親会社所有者帰属持分当期利益率(ROE)などの資本効率の向上に寄与し、本自社株公開買付けに応募せず対象者株式を所有し続ける対象者株主に対する利益還元にも繋がると判断したとのことです。また、対象者は、本自社株公開買付価格が上記公表日の前営業日の過去1ヶ月間、過去3ヶ月間及び過去6ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値に対してディスカウントされた価格であることから、取得する自己株式数に対する対象者資産の社外流出は抑制されており、本自社株公開買付けに応募せず対象者株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点からも合理的であると判断したとのことです。加えて、本自社株公開買付けによるSBGJからの自己株式の取得は、本公開買付けを通じた当社によるALTからの対象者株式の取得が前提となることから、対象者とSBGJは、(ⅰ)SBGJによる本自社株公開買付けへの応募は本公開買付けが成立することを条件として行われるものとし、(ⅱ)本自社株公開買付けに係る買付け等の期間の末日を、本公開買付けに係る買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の末日の1営業日後とすることで合意に至ったとのことです。本自社株公開買付価格その他本自社株公開買付けの詳細については、対象者プレスリリースをご参照ください。

なお、対象者は、2018年7月10日付で、対象者の株主であるSBGJとの間で、対象者が本自社株公開買付けを実施した場合には、SBGJが所有する対象者株式のうち、発行済株式総数の10.73%に相当する611,111,111株を本自社株公開買付けに応募すること等を内容とする応募契約(以下「本自社株応募契約」といいます。)を締結しており、本自社株応募契約においては、(ⅰ)本自社株公開買付けと同日付で行われる本公開買付けが成立することが応募の前提条件となる旨、及び(ⅱ)本公開買付けの公開買付期間が延長された場合に、本自社株公開買付けの買付け等の期間を本公開買付けの延長後の公開買付期間の末日の翌営業日までに延長する旨が定められているとのことです。また、ALTは、本応募契約において、自らの所有する対象者株式を、本自社株公開買付けに応募しない旨を合意しております。加えて、SBGによれば、本解約合意書において、ALTは、自ら、また、その役員及び子会社等をして、その所有する対象者株式を、本自社株公開買付けに応募せず、また、応募させないことを合意しているとのことです。

(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

① 本公開買付けの目的及び背景

当社は、SBGグループに属し、また、当社、その子会社67社及び関連会社24社により構成されており、主な事業は、「コンシューマ」(一般個人向けの移動通信及びブロードバンドサービス並びに付帯事業の提供)、「法人」(法人顧客向けの通信サービス及びソリューション提供)、「流通」(IT商材、携帯アクセサリー等の直販及び卸売)及びその他の事業(クラウド事業、回収代行業等の前述のセグメントに属さない事業)です。SBGグループは「情報革命で人々を幸せに」という経営理念の下、企業価値の最大化を図るとともに、世界の人々が最も必要とするテクノロジーやサービスを提供する企業グループを目指し、情報・テクノロジー領域において、様々な事業に取り組んでいます。その中において、通信領域で培った高度な営業・マーケティングノウハウと確固たる顧客基盤を有する当社は、SBGグループ全体として得られる世界中の最先端テクノロジーの知見を最大限に発揮することで、既存顧客のみでなく、社会全体に便益を提供しながら、顧客基盤の拡大と新たな収益基盤の確立を遂げていくことを戦略と位置付けています。
一方、対象者は、1996年1月に当社の親会社であるソフトバンク株式会社(現SBG)と対象者の第二位株主であるYahoo! Inc.(現ALT)の合弁会社として、Yahoo! Inc.が行っているインターネット上の情報検索サービスの提供を日本で行う目的で設立されました。現在、対象者は、検索連動型広告(検索したキーワードに対して表示される広告)やディスプレイ広告(画像や映像を用いて表示される広告)等の広告関連サービスや、日本最大級のオンライン・オークションサービス「ヤフオク!」やオンライン・ショッピングサイト「Yahoo!ショッピング」、アスクル等のイーコマース関連サービス、「Yahoo!プレミアム」等の会員向けサービス、クレジットカード等の決済金融関連サービスを提供しております。

当社は、対象者との間で「Yahoo! BB」を始めとする各種通信関連サービスに関わるビジネスについて業務提携契約を締結しているほか、イーコマースを中心に協業関係を進め、スマートフォン顧客向けのサービスを拡充し、通信とサービスの総合的な価値を向上させるとともに他の通信事業者との差別化を進めてまいりました。足下の具体的な取り組みとして、対象者が提供する月額462円の有償会員サービス「Yahoo!プレミアム」を当社のスマートフォンユーザーに無償提供するほか、当社のスマートフォンユーザーに対して対象者の「Yahoo!ショッピング」(イーコマース)の利用に関して対象者が追加のポイントを付与するキャンペーン等を通じて、両社サービスの利用最大化を図っています。これらの施策等を通じて、当社及び対象者の事業上の関係は深まっている状況にあります。今後も、コンテンツ分野やシェアリングビジネス分野をはじめ、当社及び対象者の協業の範囲を拡大していくことが当社及び対象者の競争力強化に繋がるものと考えております。
このような関係の深化を受け、当社は、SBGにより公表された2018年2月7日付の「当社子会社の株式上場準備の開始について」のとおり、当社の株式上場に向けた準備を進める中で、今後上場企業として自主独立した企業運営を行っていくにあたり、当社の企業価値向上において重要な役割を担う対象者との連携をより強固なものとするためにも、対象者との更なる協業の発展の為に当社が直接対象者株式を所有することによって資本関係を強化することも視野に対象者の株式取得に関して検討を始めました。そうした状況下、2018年2月27日にALTから所有する対象者株式について売却する意向が公表されました。
一方で、SBG、SBGJ及びSBBM並びにALTの間の本株主間契約において対象者の取締役としてALTから2名の取締役を指名する旨の合意が規定されているところ、かかる売却方針の公表以降、ALTから派遣された取締役の2名は、インサイダー取引規制の対象となる対象者の未公表の重要事実(法第166条第2項に定めるものをいいます。)を認識することができない立場となり、その結果として、対象者の取締役会にも出席できずにおりました。しかし、当社と対象者との協業を速やかに発展させていくうえでは、長期の事業パートナーの立場ではなくなったALTからの取締役の派遣は制約となる可能性があることから、当社として本株主間契約の解消は重要な課題であるという認識を強めておりました。そこで、当社は、ALTの所有する対象者株式の一部取得及び本株主間契約の解消をも含めた具体的な検討を開始し、本株主間契約の当事者であり、本株主間契約に基づく対象者株式の先買権を有するSBGに対し、当社によるALT所有の対象者株式の取得につき、相談を行いました。SBGによれば、ALTによる対象者株式の売却に際しては本株主間契約においてSBGの先買権が存在する中で、両社の思惑が一致せず、ALTによる対象者株式の売却が円滑に実施できずにおりましたが、SBGは、当社による取得については、SBGグループ全体の企業価値向上に繋がることから、SBGとしてもこれに協力するとの見解を示しました。
そのうえで、当社は、同年6月上旬に、売却方針を示していたALTに対象者株式の一部取得の意向を伝え、併せて本株主間契約の解消についてはSBGの協力を得ながら、ALTと協議を重ねてまいりました。
SBGとしても、本株主間契約の解消は当社と対象者との協業を円滑にしSBGグループとしてのメリットもあることから、SBGは、2018年6月下旬、当社によるALTが所有する対象者株式の一部の取得の意向を受け、本応募契約の締結日と同じ日をもって、本株主間契約を終了することにつき、ALTと交渉し、ALTの了解を得たとのことです。
また、当社は、2018年6月上旬に、対象者に対して対象者株式の一部取得についての意向を伝え、対象者との間で相互に協議を進めてまいりました。その結果、2018年6月下旬に、当社と対象者は、当社がALTの所有する対象者株式の一部を取得することによって、連携を強化し、かつ、両社で協業をより積極的に推進することによって、今後の当社と対象者のさらなる成長・発展と企業価値向上に資するとの認識を共有するに至りました。具体的には、当社及び対象者は、既に、当社のスマートフォンユーザー及び対象者のプレミアム会員向けのキャンペーンを実施するなど、両社の顧客基盤を重ね、利用最大化を促す施策を行なっており、今後も当社のスマートフォンユーザー及び対象者のプレミアム会員の利便性向上や、長期的な利用継続の促進策を検討することを予定しております。更に、当社としては「Beyond Carrier」のスローガンの下、他の通信キャリアとの差別化を実現し、通信キャリアとしての枠を超えた成長戦略を実現するうえでは対象者との連携強化が重要な鍵となり、デジタルコンテンツやシェアリングビジネス、フィンテック等の分野において当社と対象者との協業機会は非常に広いと認識しており、一方で、当社及び対象者が身を置く厳しい競争環境において、技術開発等に係る戦略的な意思決定を迅速かつ緊密に行うことが不可欠であるため、当社は、対象者との資本提携を通じた関係強化を目指すに至りました。
また、SBGによれば、SBGは、SBGグループとして、現状の所有割合においても対象者が支配力基準で連結対象となっている点、及びSBGとして円滑なグループ事業運営を遂行できている点、並びにグループとしての資本効率の観点から、所有する対象者株式の数を増加させる必要性はないと判断し、(ⅰ)対象者としては、従前より、株主還元の強化及び資本効率の向上を図る方法の一つとして、自己株式取得を検討していたところ、上記のとおり、ALTにより対象者株式の売却方針が公表されたため、ALTが所有する対象者株式が市場に放出された場合の対象者株式の流動性、その市場価格に対する下落圧力等の影響に対する対応をとる必要があったこと、(ⅱ)当社によるALTからの対象者株式の取得と並行して、対象者がSBGJから自己株式の取得を行うことにより、対象者と当社との連携を強化しつつ、SBGグループの対象者株式の所有割合を一定程度に抑え、対象者の上場会社としての独立性を維持することができること、(ⅲ)対象者は、その成長戦略の遂行に際して必要となる投資等を考慮してもなお、本自社株公開買付けを行うために十分な余剰現預金を有すること、(ⅳ)SBGJから自己株式の取得を行うにあたっては、公開買付けの方法によることが、対象者の株主間の平等性、取引の透明性の観点からも合理的であること、(ⅴ)本公開買付けと本自社株公開買付けを同時に実施することによりSBGグループの対象者株式の所有割合が過半数を超える期間を出来る限り短くすることが可能となることなどから、対象者が、2018年6月下旬、本公開買付けと本自社株公開買付けを同時に実施することが合理的であると判断したことについて対象者との間で認識を共有するに至ったとのことです。

その後、当社は、2018年6月下旬以降、ALTとの間で、応募株式数や本公開買付価格について交渉をそれぞれ行いました。そして、ALTとの間で、当社が実施する本公開買付けにALT応募予定株式を応募すること及び本公開買付価格については、東京証券取引所市場第一部における、本公開買付けの公表日である2018年7月10日の前営業日の対象者株式の終値を基礎とすることについて合意し、同年7月10日付で本応募契約を締結いたしました。また、SBGによれば、同時にSBG、SBGJ及びSBBM並びにALTの間で本解約合意書を締結し、本株主間契約を解除したとのことです。なお、当該解除の合意に従い、ALTから派遣されていたアーサー・チョン氏及びアレクシー・ウェルマン氏は、2018年7月10日付で、対象者の取締役を辞任しております。
かかる協議・交渉を経て、当社は2018年7月9日開催の取締役会の取締役会決議に基づき一任された当社代表取締役 社長執行役員 兼 CEOの宮内 謙にて、本公開買付けを実施することを、2018年7月10日付で決定いたしました。

② 本公開買付け後の経営方針

当社は、対象者株式の東京証券取引所市場第一部の上場を維持し、対象者の上場会社としての自主的な経営を保持しながら、当社と対象者との関係強化を推進することが両社の企業価値向上にとって効果的であると考えております。このため、当社は、本公開買付け成立後の対象者の経営方針に重要な変更を加えることは予定しておりません。
また、当社は、本自社株公開買付け及び本公開買付けの実行後に、SBG、SBGJ又はSBBMと共同して対象者の議決権行使を行うことは予定しておらず、独立して議決権行使を行う予定です。

(3)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等

対象者プレスリリースによれば、本日現在において、対象者は、対象者の実質的な親会社であるSBGが、SBGJ及びSBBMを通じて対象者株式合計2,445,487,300株(所有割合:42.95%)を所有しており、対象者がSBGの連結対象となっている状況や、SBG出身者が対象者取締役に起用されていることを考慮し、本公開買付けの公正性を担保し利益相反を回避する観点から、以下の措置を実施しているとのことです。なお、本公開買付けの公開買付期間は20営業日に設定されておりますが、対象者は、本公開買付けを含む本取引(下記「① 対象者における財務アドバイザー及び法務アドバイザーからの助言」に定義されます。)を早期に実行することが、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの目的及び背景」のとおり、対象者の成長・発展と企業価値向上に資すると考えていることから、本公開買付けの公開買付期間の延長請求を行わないこととしているとのことです。

① 対象者における財務アドバイザー及び法務アドバイザーからの助言

対象者は、本自社株公開買付け及び本公開買付けに対する意見表明(以下「本取引」と総称します。)に関する対象者取締役会の意思決定の過程等における透明性及び合理性を確保するため、SBGグループ及び対象者から独立した外部の財務アドバイザーとして三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を、外部の法務アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を選任し、それぞれ助言を受けているとのことです。

② 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認

対象者は、2018年7月10日開催の取締役会において、対象者取締役9名のうち、利害関係を有しない取締役全員(4名)が審議及び決議に参加し、その全員一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。
また、上記取締役会においては、(ⅰ)対象者と当社は、対象者の本公開買付け後も対象者株式の上場を維持することを確認しており、また、本公開買付けにおいては買付予定数の上限が設定されているため、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であることから、対象者株主としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められること、(ⅱ)本公開買付価格が当社とALTの合意により決定された価格であること、(ⅲ)2018年2月27日にALTから所有する対象者株式について売却する意向が公表されて以降、対象者株価が下落傾向にある中、本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日の終値であり、同日までの過去1ヶ月間、過去3ヶ月間及び過去6ヶ月間の終値単純平均値と比較するとディスカウントされた価格であることに鑑み、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、対象者株主の判断に委ねる旨を、併せて決議したとのことです。また、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うに当たり、(ⅰ)本公開買付価格が当社とALTの合意により決定された価格であること、(ⅱ)2018年2月27日にALTから所有する対象者株式について売却する意向が公表されて以降、対象者株価が下落傾向にある中、本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日の終値であり、同日までの過去1ヶ月間、過去3ヶ月間及び過去6ヶ月間の終値単純平均値と比較するとディスカウントされた価格であることに鑑み、第三者算定機関から算定書を取得していないとのことです。
なお、SBG、SBGJ、当社その他のSBGグループの役職員を兼務する対象者の取締役である孫 正義、宮内 謙及び君和田 和子並びにALTの役職員を兼務する対象者の取締役であるアーサー・チョン氏及びアレクシー・ウェルマン氏は、本取引に関する意思決定過程における恣意性を排除する観点から、上記取締役会における本自社株公開買付け及び本公開買付けに関する審議及び決議には一切参加しておらず、また、取引の公正を期する観点から、対象者の立場においてSBG、SBGJ、当社又はALTとの協議・交渉にも一切参加していないとのことです。

③ 第三者からの意見書の取得

対象者は、本取引の公正性を担保するため、SBGグループ、ALT及び対象者との間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない外部専門家の西本強・川本拓弁護士(日比谷パーク法律事務所)に対し、①本取引の目的の正当性、②本取引の手続の適正性、③本取引の条件(本公開買付価格及び本自社株公開買付価格を含みます。)の妥当性のそれぞれを踏まえて、④本取引に係る決定が、当社の少数株主(SBG、その子会社及びALTを除く対象者の株主をいいます。)にとって不利益であるか否か、について諮問したとのことです。
当該弁護士は、対象者から、本取引の目的及び経緯、買付価格の算定方法その他の諸条件、本取引に関する対象者の意思決定における手続の適正性・公正性等についての説明を受け、検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、当該弁護士より、(ⅰ)本取引の目的は、ALTの売却方針に対応しつつ、当社との連携強化を図り、もって対象者の事業競争力を強化し、企業価値の向上を目指す点にあり、正当性が認められること、(ⅱ)本取引の手続の適法性は確保されているほか、本取引に係る取締役会の議決及び審議等に特別利害関係者が参加していない等の相当な利益相反回避措置がとられており、また、自己株式の取得方法も、少数株主に一定の検討期間を与えた上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの手法によって行われていることから、本取引に係る手続の適正性は認められること、(ⅲ)本公開買付価格は、独立当事者間の交渉を通じて決められたことに加え、本自社株公開買付価格も、かかる本公開買付価格に依拠してこれと同額にしたものであり、かつ資産の社外流出をできる限り抑えるべく過去一定期間の市場株価平均より一定のディスカウントを行った水準に設定されており、対象者の財務上の観点からも不合理なものとは認められないことから、本取引の買付価格の妥当性は認められ、また、本公開買付価格及び本自社株公開買付価格以外の条件も少数株主にとって不利益なものとは認められず、本取引の条件の妥当性は認められること等を総合的に判断して、本取引は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の意見書を2018年7月9日に取得したとのことです。

(4)本公開買付け後、対象者の株券等を更に取得する予定の有無

本公開買付けは、ALT応募予定株式を取得することを主たる目的として実施するものであることから、当社は、本日現在、本公開買付け成立後に対象者株式を追加で取得することは予定しておりません。なお、応募株券等の総数が買付予定数の上限(613,888,888株)を超え、当社がその超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済が行われることとなる結果、ALTが、ALT応募予定株式の全てを本公開買付けにおいて当社に売却することができない場合であっても、本日現在、当社は、ALTより、追加で対象者株式を取得することは予定しておりません。

(5)上場廃止となる見込み及びその理由

対象者株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、当社は本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針であり、買付予定数の上限を613,888,888株としていることから、本公開買付け成立後、当社が所有する対象者株式は最大で613,888,888株(所有割合:10.78%)となる予定であり、また、当社、SBGJ及びSBBMが所有する対象者株式の合計は最大で3,059,376,188株(所有割合:53.73%)となる予定です。したがって、本公開買付け成立後も、対象者株式の上場は維持される見込みです。

(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

本公開買付けに際して、当社は、2018年7月10日付で、ALTとの間で本応募契約を締結し、①ALTが所有する一部の対象者株式(所有株式数:613,888,888株、所有割合:10.78%)について、本公開買付けに応募する旨、②本応募契約の締結日後12ヶ月間の経過時又はALTが所有する対象者株式の所有割合が5%未満となった時のいずれか早い方の時点まで、当社が、ALTの事前の書面による承諾なくして、直接又は間接に、対象者に係る合併、株式交換、株式移転、会社分割、資産の全部若しくは実質的に全部の譲渡、有利な価格での株式等の発行又は対象者の株主のスクイーズ・アウトを生じさせる取引を実行せず、これらに参加せず、また、これらの当事者とならないこと(ただし、当社が、(ⅰ)直接又は間接に所有する対象者株式を、対象者により実施される自社株公開買付け又はToSTNeTを通じた自己株式の取得を通じて、対象者に譲渡すること、及び(ⅱ)直接又は間接に対象者株式を追加で取得することは、許容されております。)、並びに③当社が、その役員及び子会社等をして、その所有する対象者株式を、本公開買付けに応募させないことを合意しております。
また、SBGによれば、SBG、SBGJ及びSBBMは、本解約合意書において、ALTとの間で、(ⅰ)上記②と同様の内容について合意するとともに、(ⅱ)自ら、また、その役員及び子会社等をして、その所有する対象者株式を、本公開買付けに応募せず、また、応募させないことを合意しているとのことです。

[注]
  • ただし、ALTは、ALT以外の対象者株主が本公開買付けに応募をしたとしても最大限のあん分比例した数の株式を売却することができるよう、その所有する対象者株式の全てを応募することも許容されております。また、(ⅰ)対象者株式を本公開買付けに応募することが適用ある法令に違反することになる場合、(ⅱ)当社が、ALTの事前の書面による承諾なく、公開買付期間を延長した場合(ただし、適用ある法令に基づいて延長する場合若しくは公開買付期間の満了日までに私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)に基づくクリアランスが取得できておらず、当該クリアランスを取得するために法令の許容する範囲内で延長する場合を除きます。)、若しくは、本公開買付けの条件をALTに不利に変更若しくは放棄した場合、又は(ⅲ)当社若しくはSBG又はそれらの子会社等が本応募契約又は本解約合意書に違反した場合には、ALTは、対象者株式を応募する義務を負わないものとされております。

2. 買付け等の概要

(1)対象者の概要

名称 ヤフー株式会社
所在地 東京都千代田区紀尾井町1番3号
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 川邊 健太郎
事業内容 インターネット上の広告事業、イーコマース事業、会員サービス事業、及びその他事業
資本金 8,737百万円(2018年3月31日現在)
設立年月日 1996年1月31日
大株主及び持株比率
(2018年3月31日現在)
  • ソフトバンクグループジャパン株式会社
    (旧商号:ソフトバンクグループインターナショナル合同会社) 36.4%
  • ALTABA INC. - DAIWA CM SINGAPORE LTD
    (常任代理人 大和証券(株)) 35.6%
  • SBBM株式会社 6.6%
  • STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
    (常任代理人香港上海銀行東京支店カストディ業務部) 2.1%
  • 日本トラスティ・サービス信託銀行(株)(信託口) 1.1%
  • 日本マスタートラスト信託銀行(株)(信託口) 0.9%
  • CHASE MANHATTAN BANK GTS CLIENTS ACCOUNT ESCROW
    (常任代理人(株)みずほ銀行決済営業部) 0.7%
  • JP MORGAN CHASE BANK 380634
    (常任代理人(株)みずほ銀行決済営業部) 0.6%
  • STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST,BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS-UNITED KINGDOM (常任代理人 香港上海銀行東京支店) 0.6%
  • 日本トラスティ・サービス信託銀行(株)
    (信託口5) 0.5%
当社と対象者の関係
資本関係 当社と対象者との間に当該事項はありません。当社の親会社であるSBGが、対象者の株式の42.95%を間接的に保有しています。(2018年7月10日現在)
人的関係 当社取締役会長である孫 正義、当社代表取締役である宮内 謙および当社監査役である君和田 和子が、対象者の取締役を務めています。
取引関係 当社と対象者との間で、広告出稿に関する取引、通信サービス利用に関する取引、ポイントキャンペーン等の取引があります。
関連当事者への
該当状況
対象者は当社の親会社であるSBGの連結子会社に該当し、対象者及びSBGは当社の関連当事者に該当します。
[注]
  • 「⑦ 大株主及び持株比率(2018年3月31日現在)」は、対象者が2018年6月18日に提出した第23期有価証券報告書の「大株主の状況」を基に記載しております。

(2)日程等

① 日程

当社取締役会決議日 2018年7月9日(当該決議に基づき一任された当社代表取締役 社長執行役員 兼 CEOの宮内 謙による決定は、2018年7月10日)
ALTによる取締役会決議決議日 2018年7月9日(米国時間)
公開買付開始公告日

2018年7月11日
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

公開買付届出書提出日 2018年7月11日

② 届出当初の買付け等の期間

2018年7月11日(水曜日)から2018年8月8日(水曜日)まで(20営業日)

③ 対象者の請求に基づく延長の可能性

法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、2018年8月22日(水曜日)までとなります。

(3)買付け等の価格

普通株式1株につき、360円

(4)買付け等の価格の算定根拠等

① 算定の基礎

当社は、ALTとの間で複数回にわたり協議・交渉を行った結果、本公開買付価格を1株当たり本公開買付けの公表日の前営業日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値とすることで合意し、最終的に、当社は、2018年7月10日に本公開買付価格を1株当たり360円とすることを決定いたしました。
当社は、ALTとの協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関から株式価値算定書を取得しておりません。本公開買付価格360円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2018年7月9日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値360円と同額であり、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値369円(小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算において同じとします。)に対して2.44%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。)のディスカウント、同過去3ヶ月間の終値単純平均値400円に対して10.00%のディスカウント、同過去6ヶ月間の終値単純平均値457円に対して21.23%のディスカウントをされた価格です。

② 算定の経緯

(本公開買付価格の決定に至る経緯)

当社は、本公開買付けの主たる目的が、当社と対象者のビジネス上の連携強化であり、ALT応募予定株式を取得することで本公開買付けが成立することに鑑み、本公開買付価格の決定については、当社とALTとの間で合意できる価格をもって決定する方針といたしました。
当社は、かかる方針の下、ALTとの間で複数回にわたり協議・交渉を行ってまいりました。その結果、本公開買付けの公表日の前営業日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値を本公開買付価格とすることで合意し、最終的に、当社は、2018年7月10日に本公開買付価格を1株当たり360円とすることを決定いたしました。
なお、当社は、第三者算定機関から株式価値算定書を取得しておりません。

③ 算定機関との関係

該当事項はありません。

(5)買付予定の株券等の数

買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
613,888,888株 613,888,888株 613,888,888株
[注]
  • ※1
    応募株券等の総数が買付予定数の下限(613,888,888株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限(613,888,888株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
  • ※2
    単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い、公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
  • ※3
    公開買付期間の末日までに新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行される対象者株式についても本公開買付けの対象となります。

(6)買付け等による株券等所有割合の異動

買付け等前における公開買付者の
所有株券等に係る議決権の数
-個 (買付け等前における株券等所有割合 -%)
買付け等前における特別関係者の
所有株券等に係る議決権の数
20,719,264個 (買付け等前における株券等所有割合 36.39%)
買付け等後における公開買付者の
所有株券等に係る議決権の数
6,138,888個 (買付け等後における株券等所有割合 10.78%)
買付け等後における特別関係者の
所有株券等に係る議決権の数
20,719,264個 (買付け等後における株券等所有割合 36.39%)
対象者の総株主の議決権の数 56,940,030個
[注]
  • ※1
    「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」には、各特別関係者が所有する株券等(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者が所有する株券等及び対象者が所有する自己株式は除きます。)に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、当社は、今後、特別関係者の所有する対象者の株券等を確認のうえ、訂正が必要な場合には、速やかに訂正した内容を開示します。
  • ※2
    「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が2018年6月18日に提出した第23期有価証券報告書に記載された2018年3月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、上記有価証券報告書に記載された、2018年6月18日現在の発行済株式総数(5,696,905,200株)(ただし、2018年6月1日から2018年6月18日までの対象者の新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。)から、2018年6月18日現在の対象者が所有する自己株式数(2,835,585株)(ただし、2018年6月1日から2018年6月18日までの対象者による単元未満株式の買取による株式数は含まれていません。)を控除した株式数(5,694,069,615株)に係る議決権の数である56,940,696個を「対象者の総株主の議決権の数」として計算しております。
  • ※3
    「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(7)買付代金

220,999,999,680円

[注]
  • 買付代金は、買付予定数(613,888,888株)に本公開買付価格(360円)を乗じた金額を記載しております。

(8)決済の方法

① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号

② 決済の開始日

2018年8月15日(水曜日)

[注]
  • 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合、決済の開始日は2018年8月29日(水曜日)となります。

③ 決済の方法

公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。

④ 株券等の返還方法

下記「(9)その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。

(9)その他買付け等の条件及び方法

① 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容

応募株券等の総数が買付予定数の下限(613,888,888株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
応募株券等の総数が買付予定数の上限(613,888,888株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。

② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。)第14条第1項第4号に定める事由が生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。具体的には、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに措置期間が満了しない場合、排除措置命令の事前通知がなされた場合、及び、独占禁止法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第14条第1項第4号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。

④ 応募株主等の契約の解除権についての事項

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス上の操作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続きを行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続きを行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。

解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)

なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。

⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法

買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

⑦ 公開買付けの結果の開示の方法

本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

(10)公開買付開始公告日

2018年7月11日(水曜日)

(11)公開買付代理人

野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号

3. 公開買付け後の方針等及び今後の見通し

本公開買付け後の方針等については、前記「1. 買付け等の目的等」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」、「(4)本公開買付け後、対象者の株券等を更に取得する予定の有無」及び「(5)上場廃止となる見込み及びその理由」をご参照ください。

4. その他

(1)公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容

① 公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容

対象者プレスリリースによれば、対象者は、2018年7月10日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明すること、また、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、対象者株主の判断に委ねることを決議したとのことです。なお、詳細につきましては、上記「1. 買付け等の目的等」の「(3)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」の「② 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。

(2)投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報

該当事項はありません。

以上

本プレスリリースは、有価証券に係る購入の申込み若しくは有価証券に係る売却の申込みの勧誘又は新たな有価証券に係る売却の申込み若しくは購入申込みの勧誘を構成するものではなく、かかる申込み又は勧誘が違法となる法域における申込み又は勧誘を構成するものではありません。

ソフトバンク株式会社及びヤフー株式会社(以下、総称して「公開買付者ら」といいます。)は、それぞれ、本公開買付け及び本自社株公開買付け(以下、総称して「本両公開買付け」といいます。)に係る公開買付説明書記載の条件によってのみ、また、これに従って本両公開買付けを行っています。株主の皆様は、自らが保有する株式について応募するか否か、また応募する場合にはその数量について、ご自身で判断しなければなりません。ブルースカイ法又はその他の法律により、認可を受けたブローカー又はディーラーにより本両公開買付けが行われるべきことが要求されている法域においては、本両公開買付けはソフトバンク株式会社又はヤフー株式会社のために、取引主幹事により、又は当該法域の法律に基づき認可を受けた1社若しくは複数のブローカー又はディーラーにより行われるものとみなされることとなります。

本両公開買付けは、それぞれ日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)(その後の改正を含みます。以下「米国1934年証券取引所法」といいます。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本両公開買付けには適用されず、本両公開買付けのいずれもこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本プレスリリースに含まれる全ての財務情報が米国の会社の財務諸表と同等のものとは限りません。また、公開買付者らは米国外で設立された会社であり、その役員が米国外の居住者であるため、米国の証券関連法に基づいて主張しうる権利及び請求を行使することが困難となる可能性があります。さらに、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の会社又はその役員に対して米国外の裁判所において提訴することができない可能性があります。加えて、米国外の会社及びその子会社・関連会社をして米国の裁判所の管轄に服しめることができる保証はありません。

本両公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本両公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。

本プレスリリースの記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)(その後の改正を含みます。)第27A条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者ら又はそれらの関連者(affiliate)は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本プレスリリース中の「将来に関する記述」は、本プレスリリースの日付の時点で公開買付者らが有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者ら又はそれらの関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。

  • プレスリリースに掲載されている内容、サービス/製品の価格、仕様、お問い合わせ先、その他の情報は、発表時点の情報です。その後予告なしに変更となる場合があります。また、プレスリリースにおける計画、目標などはさまざまなリスクおよび不確実な事実により、実際の結果が予測と異なる場合もあります。あらかじめご了承ください。