体制

コーポレート・ガバナンス体制

ガバナンス体制

取締役会

  • 取締役会は、社外取締役4名を含む取締役11名で構成されており、その任期は、選任後1年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしています。
  • 取締役会の諮問機関として任意の指名委員会/報酬委員会を設置しています。指名委員会/報酬委員会はCEOおよび独立社外取締役で構成され、委員会の独立性を確保しています。
  • 取締役会付議事項は「定款」および「取締役会規則」にて定めています。
    また、執行役員制度を導入し、取締役会の経営監督機能の明確化と業務執行機能のさらなる強化を図るとともに、経営の迅速化を確保しています。

当社では、定款で取締役を15名以内と定めており、取締役会は指名委員会の議論を踏まえ、国籍、人種、性別、年齢等にかかわらず、取締役に最適と思われる人材を取締役候補者として選定しています。現在では、企業経営に関する豊富な知識と経験を備えた11名が取締役を務めています。独立社外取締役は4名選任しており、取締役会において、社外からの視点も含め多角的な視点から建設的で活発な議論が行われています。

監査役および監査役会

監査役会は、社外監査役2名を含む4名の監査役で構成されています(常勤監査役2名、非常勤監査役2名)。監査役4名のうち1名は、当社のCCOおよび総務本部 本部長を務めるなど、ガバナンス、コンプライアンス分野に関する豊富な知識や経験を有しているほか、グループ企業の代表取締役社長などを務め、企業経営に関する豊富な知識や経験も有しています。社外監査役2名は独立性が十分に確保されている上、コンプライアンスおよびリスク管理、公認会計士として豊富な知識と経験を有しています。社外監査役を含む監査役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況および各取締役に対する監督義務の履行状況を監視し検証しています。さらに、取締役等に加え、主要な子会社の取締役および監査役等への定期的な聴取などを通じて、取締役の業務執行について監査しています。

監査役会は原則として月1回開催し、監査の方針や計画などを定めるほか、四半期毎に会計監査人から決算に関する説明・報告を受けるとともに、必要に応じて会計監査人と情報・意見交換を行っています。また必要に応じて取締役等から個別案件に関する説明を受けています。

全監査役の業務をサポートする組織として監査役室を設置しており、専任のスタッフが監査役の指示の下で情報収集や調査などを行っています。

内部監査

内部監査室は、社長直下の独立した組織として、当社の業務全般を対象に内部監査を実施しているほか、親会社として子会社を対象に監査を実施しています。業務の遵法性および内部統制の有効性等を評価し、内部監査の結果については、当社の社長ならびに取締役会に報告するとともに監査役に説明しています。

社外取締役(社外監査役)のサポート体制

議題の具体的な内容を理解した上で取締役会に臨めるよう、社外監査役を含む全役員に対して、取締役会事務局が事前に取締役会資料を送付し、必要に応じて補足説明等も行っています。

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査役と会計監査人との連携状況

監査役は、会計監査人(有限責任監査法人トーマツ)から監査方針・監査計画について説明を受け情報・意見交換を行います。期中・期末の監査(四半期レビューを含む)につき、監査重点項目、監査結果について報告を受ける他、会計監査人の往査に同行し監査に立ち会う等、会計監査人との連携保持を図っています。

監査役と内部監査部門の連携状況

監査役は、当社内部監査室、内部統制部と定期的に情報交換の場を持ち、必要に応じ内部監査室、内部統制部に調査依頼をする等有機的連携を図っています。特に、内部監査室とは、常勤監査役が出席する定例会を開催するなど、毎月、内部監査計画の進捗確認、情報・意見交換などを行っています。加えて、内部監査室長は監査役会に半期に一度、内部監査計画・実績等を報告しています。代表取締役宛の監査結果報告については都度、資料の共有を行っています。

会計監査人と内部監査部門の連携状況

会計監査人は、内部監査室から監査計画について説明を受けているほか、必要に応じて内部監査の結果等についても説明を受けています。内部監査室は、会計監査人から監査結果等について定期的に説明を受けています。このほかにも両者は必要に応じて情報・意見交換を行う等して、連携を図っています。

現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は、長期的な企業価値の向上を実現するため経営の舵取り役となり、重要事項の意思決定機関、および業務執行状況の監督機関として取締役会を設置しております。現在、取締役会は社外取締役4名を含め11名の取締役で構成されており、経営上における判断は「適正な調査」および「十分な検討」を行ったうえで意思決定をしています。
また、当社は、取締役の職務の執行状況について効率的で実効性のある監査を行うため、監査役会を設置しています。監査役会は、社外監査役2名を含め4名の監査役で構成され、「監査の方針」、「監査計画」、「監査の方法」を策定し、監査役はこれらの方針等に従い監査活動を実施しています。
さらに、取締役会の経営監督機能の明確化と業務執行機能の強化、経営の迅速化を確保するため、執行役員制度を導入しています。
以上により、当社のコーポレート・ガバナンスは有効に機能していると判断し、現体制を選択しています。

会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、丸山 友康、山田 政之、大枝 和之であり、有限責任監査法人トーマツに所属しています。業務を執行した公認会計士で、継続監査年数が7年を超える者はいません。なお、第33期より、業務執行社員が中山 一郎から丸山 友康に交代しています。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士56名、会計士補等67名、合計123名です。