当社によるヤフー株式会社
株券（証券コード：4689）に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ

① 本公開買付けの目的及び背景

当社は、SBGグループに属し、また、当社、その子会社67社及び関連会社24社により構成されており、主な事業は、「コンシューマ」（一般個人向けの移動通信及びブロードバンドサービス並びに付帯事業の提供）、「法人」（法人顧客向けの通信サービス及びソリューション提供）、「流通」（IT商材、携帯アクセサリー等の直販及び卸売）及びその他の事業（クラウド事業、回収代行業等の前述のセグメントに属さない事業）です。SBGグループは「情報革命で人々を幸せに」という経営理念の下、企業価値の最大化を図るとともに、世界の人々が最も必要とするテクノロジーやサービスを提供する企業グループを目指し、情報・テクノロジー領域において、様々な事業に取り組んでいます。その中において、通信領域で培った高度な営業・マーケティングノウハウと確固たる顧客基盤を有する当社は、SBGグループ全体として得られる世界中の最先端テクノロジーの知見を最大限に発揮することで、既存顧客のみでなく、社会全体に便益を提供しながら、顧客基盤の拡大と新たな収益基盤の確立を遂げていくことを戦略と位置付けています。
一方、対象者は、1996年1月に当社の親会社であるソフトバンク株式会社（現SBG）と対象者の第二位株主であるYahoo! Inc.（現ALT）の合弁会社として、Yahoo! Inc.が行っているインターネット上の情報検索サービスの提供を日本で行う目的で設立されました。現在、対象者は、検索連動型広告（検索したキーワードに対して表示される広告）やディスプレイ広告（画像や映像を用いて表示される広告）等の広告関連サービスや、日本最大級のオンライン・オークションサービス「ヤフオク!」やオンライン・ショッピングサイト「Yahoo!ショッピング」、アスクル等のイーコマース関連サービス、「Yahoo!プレミアム」等の会員向けサービス、クレジットカード等の決済金融関連サービスを提供しております。

当社は、対象者との間で「Yahoo! BB」を始めとする各種通信関連サービスに関わるビジネスについて業務提携契約を締結しているほか、イーコマースを中心に協業関係を進め、スマートフォン顧客向けのサービスを拡充し、通信とサービスの総合的な価値を向上させるとともに他の通信事業者との差別化を進めてまいりました。足下の具体的な取り組みとして、対象者が提供する月額462円の有償会員サービス「Yahoo!プレミアム」を当社のスマートフォンユーザーに無償提供するほか、当社のスマートフォンユーザーに対して対象者の「Yahoo!ショッピング」（イーコマース）の利用に関して対象者が追加のポイントを付与するキャンペーン等を通じて、両社サービスの利用最大化を図っています。これらの施策等を通じて、当社及び対象者の事業上の関係は深まっている状況にあります。今後も、コンテンツ分野やシェアリングビジネス分野をはじめ、当社及び対象者の協業の範囲を拡大していくことが当社及び対象者の競争力強化に繋がるものと考えております。
このような関係の深化を受け、当社は、SBGにより公表された2018年2月7日付の「当社子会社の株式上場準備の開始について」のとおり、当社の株式上場に向けた準備を進める中で、今後上場企業として自主独立した企業運営を行っていくにあたり、当社の企業価値向上において重要な役割を担う対象者との連携をより強固なものとするためにも、対象者との更なる協業の発展の為に当社が直接対象者株式を所有することによって資本関係を強化することも視野に対象者の株式取得に関して検討を始めました。そうした状況下、2018年2月27日にALTから所有する対象者株式について売却する意向が公表されました。
一方で、SBG、SBGJ及びSBBM並びにALTの間の本株主間契約において対象者の取締役としてALTから2名の取締役を指名する旨の合意が規定されているところ、かかる売却方針の公表以降、ALTから派遣された取締役の2名は、インサイダー取引規制の対象となる対象者の未公表の重要事実（法第166条第2項に定めるものをいいます。）を認識することができない立場となり、その結果として、対象者の取締役会にも出席できずにおりました。しかし、当社と対象者との協業を速やかに発展させていくうえでは、長期の事業パートナーの立場ではなくなったALTからの取締役の派遣は制約となる可能性があることから、当社として本株主間契約の解消は重要な課題であるという認識を強めておりました。そこで、当社は、ALTの所有する対象者株式の一部取得及び本株主間契約の解消をも含めた具体的な検討を開始し、本株主間契約の当事者であり、本株主間契約に基づく対象者株式の先買権を有するSBGに対し、当社によるALT所有の対象者株式の取得につき、相談を行いました。SBGによれば、ALTによる対象者株式の売却に際しては本株主間契約においてSBGの先買権が存在する中で、両社の思惑が一致せず、ALTによる対象者株式の売却が円滑に実施できずにおりましたが、SBGは、当社による取得については、SBGグループ全体の企業価値向上に繋がることから、SBGとしてもこれに協力するとの見解を示しました。
そのうえで、当社は、同年6月上旬に、売却方針を示していたALTに対象者株式の一部取得の意向を伝え、併せて本株主間契約の解消についてはSBGの協力を得ながら、ALTと協議を重ねてまいりました。
SBGとしても、本株主間契約の解消は当社と対象者との協業を円滑にしSBGグループとしてのメリットもあることから、SBGは、2018年6月下旬、当社によるALTが所有する対象者株式の一部の取得の意向を受け、本応募契約の締結日と同じ日をもって、本株主間契約を終了することにつき、ALTと交渉し、ALTの了解を得たとのことです。
また、当社は、2018年6月上旬に、対象者に対して対象者株式の一部取得についての意向を伝え、対象者との間で相互に協議を進めてまいりました。その結果、2018年6月下旬に、当社と対象者は、当社がALTの所有する対象者株式の一部を取得することによって、連携を強化し、かつ、両社で協業をより積極的に推進することによって、今後の当社と対象者のさらなる成長・発展と企業価値向上に資するとの認識を共有するに至りました。具体的には、当社及び対象者は、既に、当社のスマートフォンユーザー及び対象者のプレミアム会員向けのキャンペーンを実施するなど、両社の顧客基盤を重ね、利用最大化を促す施策を行なっており、今後も当社のスマートフォンユーザー及び対象者のプレミアム会員の利便性向上や、長期的な利用継続の促進策を検討することを予定しております。更に、当社としては「Beyond Carrier」のスローガンの下、他の通信キャリアとの差別化を実現し、通信キャリアとしての枠を超えた成長戦略を実現するうえでは対象者との連携強化が重要な鍵となり、デジタルコンテンツやシェアリングビジネス、フィンテック等の分野において当社と対象者との協業機会は非常に広いと認識しており、一方で、当社及び対象者が身を置く厳しい競争環境において、技術開発等に係る戦略的な意思決定を迅速かつ緊密に行うことが不可欠であるため、当社は、対象者との資本提携を通じた関係強化を目指すに至りました。
また、SBGによれば、SBGは、SBGグループとして、現状の所有割合においても対象者が支配力基準で連結対象となっている点、及びSBGとして円滑なグループ事業運営を遂行できている点、並びにグループとしての資本効率の観点から、所有する対象者株式の数を増加させる必要性はないと判断し、（ⅰ）対象者としては、従前より、株主還元の強化及び資本効率の向上を図る方法の一つとして、自己株式取得を検討していたところ、上記のとおり、ALTにより対象者株式の売却方針が公表されたため、ALTが所有する対象者株式が市場に放出された場合の対象者株式の流動性、その市場価格に対する下落圧力等の影響に対する対応をとる必要があったこと、（ⅱ）当社によるALTからの対象者株式の取得と並行して、対象者がSBGJから自己株式の取得を行うことにより、対象者と当社との連携を強化しつつ、SBGグループの対象者株式の所有割合を一定程度に抑え、対象者の上場会社としての独立性を維持することができること、（ⅲ）対象者は、その成長戦略の遂行に際して必要となる投資等を考慮してもなお、本自社株公開買付けを行うために十分な余剰現預金を有すること、（ⅳ）SBGJから自己株式の取得を行うにあたっては、公開買付けの方法によることが、対象者の株主間の平等性、取引の透明性の観点からも合理的であること、（ⅴ）本公開買付けと本自社株公開買付けを同時に実施することによりSBGグループの対象者株式の所有割合が過半数を超える期間を出来る限り短くすることが可能となることなどから、対象者が、2018年6月下旬、本公開買付けと本自社株公開買付けを同時に実施することが合理的であると判断したことについて対象者との間で認識を共有するに至ったとのことです。

その後、当社は、2018年6月下旬以降、ALTとの間で、応募株式数や本公開買付価格について交渉をそれぞれ行いました。そして、ALTとの間で、当社が実施する本公開買付けにALT応募予定株式を応募すること及び本公開買付価格については、東京証券取引所市場第一部における、本公開買付けの公表日である2018年7月10日の前営業日の対象者株式の終値を基礎とすることについて合意し、同年7月10日付で本応募契約を締結いたしました。また、SBGによれば、同時にSBG、SBGJ及びSBBM並びにALTの間で本解約合意書を締結し、本株主間契約を解除したとのことです。なお、当該解除の合意に従い、ALTから派遣されていたアーサー・チョン氏及びアレクシー・ウェルマン氏は、2018年7月10日付で、対象者の取締役を辞任しております。
かかる協議・交渉を経て、当社は2018年7月9日開催の取締役会の取締役会決議に基づき一任された当社代表取締役 社長執行役員 兼 CEOの宮内 謙にて、本公開買付けを実施することを、2018年7月10日付で決定いたしました。

① 日程

① 算定の基礎

当社は、ALTとの間で複数回にわたり協議・交渉を行った結果、本公開買付価格を1株当たり本公開買付けの公表日の前営業日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値とすることで合意し、最終的に、当社は、2018年7月10日に本公開買付価格を1株当たり360円とすることを決定いたしました。
当社は、ALTとの協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関から株式価値算定書を取得しておりません。本公開買付価格360円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2018年7月9日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値360円と同額であり、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値369円（小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算において同じとします。）に対して2.44％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。）のディスカウント、同過去3ヶ月間の終値単純平均値400円に対して10.00％のディスカウント、同過去6ヶ月間の終値単純平均値457円に対して21.23％のディスカウントをされた価格です。

① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

野村證券株式会社　東京都中央区日本橋一丁目9番1号

① 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容

応募株券等の総数が買付予定数の下限（613,888,888株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
応募株券等の総数が買付予定数の上限（613,888,888株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に1単元（100株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元（追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数）減少させるものとします。ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。