プレスリリース 2019年

ヤフー株式会社の連結子会社化を目的とした
株式の追加取得に関するお知らせ

2019年5月8日
ソフトバンク株式会社

当社は、2019年5月7日開催の当社取締役会の取締役会決議に基づき一任された当社代表取締役社長執行役員兼 CEOの宮内謙において、本日、ヤフー株式会社（コード番号 4689、東証第一部、以下「ヤフー」といいます。）の連結子会社化を目指してヤフーが実施する当社を割当先とする第三者割当による新株式発行（以下、「本第三者割当増資」といいます。）を引受けることを決定いたしました。

本第三者割当増資の引受けにおいて、当社は、ヤフーが発行する新株式1,511,478,050株の全てを4,565億円で取得します。当社は現在、ヤフーの発行済株式総数（自己株式数を除きます。）の12.08％の割合の株式を所有していますが、ヤフーが後述する自己株式の公開買付けを完了し、かつ当社がヤフーの新株式の取得を完了した後は、当社はヤフーの発行済株式総数（自己株式数を除きます。）の44.64％を所有することになると見込まれます。あわせて、当社がヤフーに役員派遣等を行うことで、ヤフーは当社の連結子会社となる見込みです。この場合、当社グループの会計方針に基づき、ヤフーの業績を2019年4月1日に遡及して連結したものとして会計処理するため、当社の2020年3月期の連結業績予想は、売上高4兆8,000億円、営業利益8,900億円、親会社の所有者に帰属する当期利益4,800億円となる見込みです。なお、1株当たり配当金は85.00円（うち中間配当金42.50円）を予定しています（詳細は「5. 今後の見通し」をご覧ください）。

今後、当社とヤフーはこれまでの取り組みからさらに踏み込んで、両社のサービス群、両社が有する国内最大級の顧客基盤およびその顧客基盤やIoTから得られる膨大な量と種類のマルチビッグデータを活用することで、個人のお客様には一人ひとりのライフスタイルに合わせたより便利なサービスの提供を行い、法人のお客様には各産業分野における様々な課題を解決するとともに、事業成長を支援するような革新的なソリューションを提供していきます。今後、両社の強固な経営資源を最大限に活かして上記を実現し、両社のさらなる成長・発展と企業価値向上を目指していきます。

1. 本第三者割当増資の内容

（1）本第三者割当増資の引受けの目的

当社は、「情報革命で人々を幸せに」という経営理念の下、世界の人々が最も必要とするサービスやテクノロジーを提供する企業グループを目指し、通信事業を中心に、情報・テクノロジー領域において様々な事業に取り組み、企業価値の最大化を図っています。現在は、「Beyond Carrier」戦略の下、通信キャリアとしての枠を超え、幅広い産業分野において革新的なサービスの提供を通じた成長を実現するため、機動的に事業を展開しています。通信キャリアとしての様々な事業基盤を生かし、グループ各社や出資先の有力企業などとの協働を通して、人工知能（AI）・IoT・ロボットなどの世界の最先端技術を活用した新しいビジネスの展開を目指しています。ヤフーとの連携強化は、そのような新しいビジネスを強力に推進していく上で、重要な鍵と位置付けています。

ヤフーは、1996年のサービス開始以降、通信環境やデバイス、技術の進化によって変化する顧客ニーズや市場環境を捉えて、業容拡大と事業成長に取り組んできました。また、ユーザーの生活を便利にすることを目的として、「Yahoo!ニュース」をはじめ「Yahoo!ショッピング」や「ヤフオク!」、「Yahoo!ウォレット」など各領域においてサービス開発に努めてきました。その結果、ニールセンデジタル株式会社が公表した「ニールセン2018年日本のインターネットサービス利用者数ランキング」のとおり、ヤフーは国内最大級のユーザー数を有するまでになりました。

また、ヤフーは、2018年度から開始した新経営体制において「データの会社」になることを掲げ、サービスの成長戦略や投資方針の見直しを行うとともに、国内最大級のサービス群とそれらから得られる膨大なデータをAIで解析することで、人間では導き出せない「気づき」をサービスや事業の改善に活用して、さらなる成長を目指しています（2018年1月24日付ヤフー「新執行体制への移行および代表取締役の異動（内定）ならびに定款の一部変更に関するお知らせ」ご参照）。

本日現在、当社は、ヤフーの普通株式（以下「ヤフー普通株式」といいます。）を613,888,900株（所有割合^※：12.08％）所有しており、当社はヤフーの主要株主に該当します。なお、当社の親会社であるソフトバンクグループ株式会社（以下「SBG」といいます。）は、ヤフー普通株式を、その完全子会社であるソフトバンクグループジャパン株式会社（以下「SBGJ」といいます。）を通じて1,834,377,600株（所有割合：36.08％）所有しており、その連結子会社である当社の所有分と合計で2,448,266,500株（所有割合：48.16％）所有していることなどから判断し、SBGは実質支配力基準でヤフーの親会社に該当しています。

[注]

※
「所有割合」とは、ヤフーが2019年4月25日に公表した「2019年3月期決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載された、2019年3月31日現在の発行済株式数（5,151,629,615株）から、2019年3月31日現在のヤフーが所有する自己株式数（67,879,000株）を控除した株式数（5,083,750,615株）に対する割合をいい、その計算において小数点以下第3位を四捨五入しています。本プレスリリースにおいて同じとします。

当社とヤフーは、従前より協業を深めてきました。具体的には、「Yahoo! BB」を始めとする各種通信関連事業について業務提携契約を締結しているほか、イーコマースを中心に協業を進め、スマートフォン顧客向けのサービスを拡充し、シナジー効果の実現を通じて、通信とその関連サービスの総合的な価値を向上させるとともに、他の通信キャリアとの差別化を進めてきました。また、2018年6月には、当社とヤフーで合弁会社PayPay（ペイペイ）株式会社を設立し、バーコードやQRコードを用いたモバイルペイメント事業（PayPay）等、新規事業の拡大にも取り組んできました。さらに、当社とヤフーとの協業機会は非常に広いと認識している一方で、当社とヤフーが身を置く厳しい競争環境において、技術開発等に係る戦略的な意思決定を迅速かつ緊密に行うことが不可欠であるため、2018年8月15日、当社とヤフーは、当社がヤフー普通株式の一部取得（613,888,900株（所有割合：12.08％））を行うことで、資本提携を通じた関係強化を行いました（2018年7月10日付ヤフー「当社親会社であるソフトバンクグループ株式会社の子会社であるソフトバンク株式会社による当社普通株式に対する公開買付けに関する意見表明並びに自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ」ご参照）。

かかる資本関係の強化を受け、当社とヤフーは、両社の企業価値の向上を目指して、様々な施策に関する協議を継続してきました。このような中、当社としては、競争環境の変化に対応するためには、Fintech等の非通信事業分野において、ヤフーグループとの連携をより深めることで、シナジー効果を最大化させ、相互の顧客基盤の拡大・充実を図るとともに、利用者の皆様に適したサービスの提供を加速化させていくことが極めて重要であるとの考えを持ち始めました。

そして、その実現のため、当社は、まずはヤフーとの協業関係を一層深化・拡大することが不可欠と判断し、2019年2月上旬よりヤフーを連結子会社化することも視野にヤフー普通株式の追加取得を行う検討を開始しました。その後、当社は、同月中旬に、ヤフーに対してヤフーを連結子会社化することも視野にヤフー普通株式の追加取得意向を有していることを伝え、ヤフーとの間で当該追加取得に関する協議を進めてきました。その結果、同月下旬に、当社とヤフーは、本第三者割当増資により当社がヤフー普通株式を追加取得するなどして、ヤフーを当社の連結子会社とすることによって、当社グループとしてFinTech等の非通信事業分野を一体的かつ積極的に推進し、両社が統合的な戦略に基づき経営資源を最適に配分し、シナジー効果を最大化することで、今後の当社とヤフーのさらなる成長・発展と企業価値向上に資するとの認識を共有するに至りました。

具体的には、当社とヤフーは、（ⅰ）当社の通信事業をベースに展開するサービス群と、ヤフーのメディア事業およびコマース事業、（ⅱ）両社が有する国内最大級の顧客基盤、および（ⅲ）その顧客基盤やIoTから得られる膨大な量と種類のマルチビッグデータを保有しています。これらを活用することで、個人のお客様には一人ひとりのライフスタイルに合わせたより便利なサービス提供を行い、法人のお客様には各産業分野における様々な課題を解決するとともに事業成長を支援するような革新的なソリューションを提供していきます。まずはFinTech分野の一層の強化に取り組むほか、様々な非通信事業分野でのビジネス展開を加速していきます。今後、両社の強固な経営資源を最大限に活かして上記を実現し、両社のさらなる成長・発展と企業価値向上を目指していきます。

なお、ヤフーにおいては、当社によるヤフー普通株式の追加取得と並行して、SBGJが保有するヤフー普通株式を対象とする自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行うことについて検討をした結果、2019年2月下旬に、SBGに対して、本第三者割当増資および本公開買付けについての意向を伝えた上で協議を進め、同年3月上旬、本第三者割当増資および本公開買付けを実施することがヤフー株主の利益に資すると判断するとともに、SBGとの間で本公開買付けを行うことについて合意するに至ったとのことです。（本日付ヤフー「第三者割当による新株式の発行、自己株式の取得及び自己株式の公開買付け並びに親会社、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」をご参照）。

（2）本第三者割当増資の概要

当社は、以下の条件で本第三者割当増資により発行される株式の総数を引き受けることを予定しています。

①
払込期日 2019年6月27日
②
引受株式数普通株式1,511,478,050株
③
払込金額 1株につき金302円
④
払込金額の総額金456,466,371,100円

ただし、当社による本第三者割当増資の引受けは、払込期日（なお、本第三者割当増資の払込期日は上記のとおり2019年6月27日でありますが、当社がヤフーとの間で締結した総数引受契約において、当社は、2019年6月26日までに、払込金額の全額を支払う旨が規定されています。）において、①金融商品取引法による届出の効力が発生していること、および②本公開買付けの公開買付期間が満了しており、ヤフー普通株式の受渡しが完了していることを条件とします。

2. 異動する子会社（ヤフー株式会社）の概要

（9）当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態
（1）名称		ヤフー株式会社
（2）所在地		東京都千代田区紀尾井町1番3号
（3）代表者の役職・氏名		代表取締役社長川邊健太郎
（4）事業内容		インターネット上の広告事業、イーコマース事業、会員サービス事業、及びその他事業
（5）資本金		8,939百万円（2019年3月31日現在）
（6）設立年月日		1996年1月31日
（7）大株主及び持株比率^※1		ソフトバンクグループジャパン株式会社			36.08％
		ソフトバンク株式会社			12.08％
		GOLDMAN，SACHS＆CO．REG （常任代理人ゴールドマン・サックス証券株式会社）			3.23％
		日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）			2.58％
		日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）			2.14％
		THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A. LONDON SPECIAL ACCOUNT NO.1 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）			1.48％
		SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店）			1.33％
		BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC）（常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）			1.21％
		BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND （PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO）（常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）			0.99％
		JP MORGAN CHASE BANK 385151 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）			0.97％
（8）上場会社と当該会社との間の関係	資本関係	当社によるヤフー普通株式の所有割合は12.08％です。なお、当社の親会社であるSBGによるヤフー普通株式の所有割合は48.16％（当社を通じた間接所有分を含みます。）です。
	人的関係	当社取締役会長である孫正義、当社代表取締役である宮内謙、当社監査役である君和田和子が、ヤフーの取締役を務めています。ヤフー代表取締役である川邊健太郎が当社の取締役を務めています。
	取引関係	当社とヤフーとの間で、広告出稿に関する取引、通信サービス利用に関する取引、ポイントキャンペーン等の取引があります。
決算期		2017年3月期	2018年3月期	2019年3月期
親会社の所有者に帰属する持分		930,820百万円	1,013,368百万円	818,291百万円
資産合計		1,534,212百万円	2,516,633百万円	2,429,601百万円
1株当たり親会社所有者帰属持分		163.51円	177.97円	160.96円
売上収益		853,730百万円	897,185百万円	954,714百万円
営業利益		192,049百万円	185,810百万円	140,528百万円
税引前利益		193,475百万円	193,177百万円	123,370百万円
親会社の所有者に帰属する当期利益		136,589百万円	131,153百万円	78,677百万円
基本的1株当たり当期利益		23.99円	23.04円	14.74円
1株当たり配当金		8.86円	8.86円	8.86円

[注]

※1
大株主及び持株比率は、2019年3月31日現在のヤフーの株主名簿を基準とし、同日現在の発行済株式総数（5,151,629,615株）から同日現在のヤフーが保有する自己株式数（67,879,000株）を控除した株式数（5,083,750,615株）に対する比率を、小数点以下第3位を四捨五入して記載しております。

3. 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

（1）異動前の所有株式数	613,888,900株（議決権の数：6,138,889個）（議決権所有割合：12.08％）
（2）取得株式数	1,511,478,050株（議決権の数：15,114,780個）
（3）取得価額	ヤフーの普通株式	456,466百万円
	アドバイザリー費用等（概算額）	20百万円
	合計（概算額）	456,486百万円
（4）異動後の所有株式数	2,125,366,950株（議決権の数：21,253,669個）（議決権所有割合：44.64％）

[注]

※
「（4）異動後の所有株式数」の議決権所有割合は、本公開買付けに対してSBGJのみが応募した場合の買付け完了後の割合を記載しています。

4. 日程

（1）取締役会決議日	2019年5月7日
（2）当社代表取締役による決定日	2019年5月8日
（3）第三者割当による払込期日	2019年6月27日（予定）

5. 今後の見通し

本第三者割当増資、本公開買付け、および当社からヤフーに対する役員派遣等により、ヤフーおよびヤフーの連結子会社は、2020年3月期の連結決算において当社の連結子会社となる予定です。

この場合、本第三者割当増資および本公開買付けは、共通支配下の取引として処理され、当社グループの会計方針に基づき、2019年4月1日に遡及して連結したものとして会計処理します。この遡及適用後の2020年3月期の連結業績予想は、売上高4兆8,000億円、営業利益8,900億円、親会社の所有者に帰属する当期利益4,800億円を見込んでいます。また、1株当たり配当金は年間で85.00円（うち中間配当金42.50円）を予定しています（本日付当社「2019年3月期決算短信〔IFRS〕（連結）」をご参照）。

6. 支配株主との取引等に関する事項

ヤフーは、当社と同じくSBGを親会社に持つ会社であることから、本第三者割当増資の引受けは、東京証券取引所有価証券上場規程第441条の2第1項に定める支配株主との重要な取引等に該当します。

（1）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況

当社がコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」では、親会社グループとの取引を含めて関連当事者取引の実施に当たっては、その取引が当社グループの経営上合理的なものであるか、また取引条件が他の外部取引と比較して適正であるかに特に留意して、特に重要な取引については、都度取締役会の承認により行う方針としています。当社は、本第三者割当増資の引受けは特に重要な取引であるとの認識に基づき、以下の措置を講じて公正かつ適切な手続きを経て取締役会で決定しており、当該指針に適合していると判断しています。

（2）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項

払込金額を含む本第三者割当増資の諸条件は、当社とヤフーの独立当事者間の交渉によって決定されています。

また、当社取締役のうち、川邊健太郎はヤフーの代表取締役社長を、孫正義はSBGの代表取締役会長兼社長およびヤフーの取締役をそれぞれ兼務しているため、また、当社監査役のうち君和田和子はヤフーの取締役を兼務しているため、本第三者割当増資の検討および決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除する観点から、本第三者割当増資に関する取締役会の審議および決議には参加しておらず、当社の立場においてヤフーとの協議・交渉にも参加していないことから、決定の独立性は確保されています。なお、当社代表取締役社長である宮内謙は、SBGおよびヤフーの取締役を兼務していますが、両社においては業務を執行する立場にはないことから、当社の意思決定過程に参加することによっても利益相反状態が先鋭化することはないと判断し、本第三者割当増資に関する当社の取締役会の審議および決議に参加していますが、本第三者割当増資に関するヤフーの取締役会の審議および決議には参加しておりません。

その上で、当社取締役会において、上記の理由により本第三者割当増資に関する審議及び決議には参加していない川邊健太郎、孫正義および君和田和子以外の全ての取締役が出席の上、出席取締役の全員一致により、本第三者割当増資の実施につき決議しています。また、下記「（3）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」に記載のとおり、当社は、本第三者割当増資の公正性を担保するため、当社、ヤフーおよびSBGとの間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役および社外監査役の全員から、本第三者割当増資は当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の意見を当該取締役会において取得しています。

（3）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要

当社は、当社、ヤフーおよびSBGとの間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役および社外監査役の全員に対し、①本第三者割当増資の目的の正当性、②本第三者割当増資の手続の適正性、③払込金額を含む本第三者割当増資の条件の妥当性のそれぞれを踏まえて、④本第三者割当増資に係る決定が、当社の少数株主にとって不利益であるか否か、について諮問しました。

当該社外取締役および社外監査役の全員は、当社から、本第三者割当増資の目的および経緯、引受株式数および払込金額の算定方法その他の諸条件、本第三者割当増資に関する当社の意思決定における手続の適正性・公正性等についての説明を受け、検討を行いました。

その結果、当該社外取締役及び社外監査役の全員は、以下の（ⅰ）乃至（ⅲ）等を総合的に判断して、本第三者割当増資は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の意見を、本第三者割当増資の実施につき決議した当社の取締役会で述べており、その旨は議事録に記録されています。

（ⅰ）

本第三者割当増資の目的について

当社が昨今の競争環境の著しい変化に対応して継続的に成長していくためにはFinTech等の非通信事業分野の更なる強化が不可欠であるところ、かかる分野については両社の今後の成長領域であるため、当社とヤフーは独自の取組みをすることもあった。かかる状況において、当社は、当社グループとしてFinTech等の非通信事業分野を一体的かつ積極的に推進し、両社が統合的な戦略に基づき経営資源を最適に配分し、シナジー効果を最大化することがより望ましいと考えるに至った。そして、そのための手段として、ヤフーを当社の連結子会社とすることを企図しており、目的の正当性が認められる。
（ⅱ）

本第三者割当増資の手続の適正性について

本第三者割当増資の手続の適法性は確保されているほか、本第三者割当増資に係る取締役会の議決および審議等に特別利害関係者が参加していない等の相当な利益相反回避措置がとられていることから、本第三者割当増資に係る手続の適正性は認められる。
（ⅲ）

払込金額を含む本第三者割当増資の条件の妥当性について

本第三者割当増資における払込金額は、2019年5月7日の終値を上限に設定されており、払込金額を含む条件は当社の財務の観点からも不合理なものとは認められないことから、本第三者割当増資の払込金額を含む条件の妥当性が認められる。

以上

（参考）2020年3月期連結業績予想（2019年4月1日～2020年3月31日）

（％表示は、対前期増減率）

	売上高		営業利益		親会社の所有者に帰属する当期利益		基本的1株当たり当期利益
通期	百万円 4,800,000	％ 2.1	百万円 890,000	％ 3.5	百万円 480,000	％ 3.0	円銭 100.27

[注]

※
上記はヤフーの2020年3月期連結業績予想数値を反映しています。本第三者割当増資および本公開買付けは、共通支配下の取引として処理されることから、当社グループの会計方針に基づき、2019年4月1日に遡及して連結したものとして会計処理します。
対前期増減率は、ヤフーが2019年4月25日付で公表した2019年3月期決算短信と、当社の本決算短信における2019年3月期業績を単純合算して作成した数値と比較した数値です。なお、親会社の所有者に帰属する当期利益については、本取引完了後の当社のヤフーに対する所有割合である45％相当分のみを合算しています。

配当の状況

	年間配当金					配当性向（連結）
	第1四半期末	第2四半期末	第3四半期末	期末	合計	配当性向（連結）
2019年3月期	円銭－	円銭 0.00	円銭－	円銭 37.50	円銭 37.50	％ 41.7
2020年3月期（予想）	－	42.50	－	42.50	85.00	84.8

[注]

※
当社は2018年12月19日に東京証券取引所市場第一部に上場しました。したがって、2019年３月期は期末配当のみとなりましたが、同額の中間配当を行っていたと仮定すると、１株当たりの配当金は年間で合計75.00円となり、配当性向（連結）は83.3％となります。

※業績予想の適切な利用に関する説明

上記の業績予想等の将来に関する記述は、現在入手可能な情報および合理的であると判断している一定の前提に基づいており、潜在的なリスクや不確実性が含まれているため、実際の成果や業績は記載の予想と大きく異なる可能性があります。
業績予想の前提となる条件および業績予想のご利用にあたっての注意事項等については、本日付当社「2019年3月期決算短信〔IFRS〕（連結）「1. 当期決算の経営成績等の概況（4）今後の見通し」をご参照ください。」