Zホールディングス株式会社（証券コード4689）と
LINE株式会社（証券コード3938）の経営統合に関する
基本合意書の締結及び、LINE株式会社株式等に対する
共同公開買付けに係る意向表明書提出のお知らせ

ソフトバンク株式会社（以下「ソフトバンク」）、NAVER Corporation（以下「NAVER」、ソフトバンクとNAVERを総称して「両社」）、ソフトバンクの連結子会社であるZホールディングス株式会社（証券コード4689、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」）市場第一部上場、以下「ZHD」）及びNAVERの連結子会社であるLINE株式会社（証券コード3938、東京証券取引所市場第一部上場、以下「LINE」）は、対等な精神に基づくZHD及びその子会社（以下「ZHDグループ」）とLINE及びその子会社（以下「LINEグループ」）の経営統合（以下「本経営統合」）に関して合意し、ソフトバンクは、2019年11月17日開催の同社取締役会の取締役会決議に基づき一任された代表取締役 社長執行役員 兼 CEOの宮内 謙の決定により、NAVERは、2019年11月17日開催の同社取締役会の取締役会決議に基づき一任されたCEOのHan Seong Sookの決定により、ZHD及びLINEは、本日開催したそれぞれの取締役会の取締役会決議に基づき、本日、4社間において、法的拘束力のない本経営統合に係る一連の取引に関する統合基本合意書（以下「本統合基本合意書」）を締結いたしましたので、下記の通りお知らせします。

今後、ソフトバンク、NAVER、ZHD及びLINEは、本経営統合の実現に向けて、2019年12月（予定）を目途に、4社において本経営統合を実現するための取引における諸条件に関する法的拘束力のある契約（以下「最終統合契約」）を締結することを目指して協議・検討を進めて参ります。最終統合契約を締結した場合には、その内容について改めて開示する予定です。

また、両社は、本経営統合を実現するための取引の一環として、両社が共同してLINEの普通株式（預託証券1個につきLINEの普通株式1株を表章する米国預託証券（American Depositary Shares）を含みます。）、新株予約権及び新株予約権付社債（それぞれ以下「本新株予約権」及び「本新株予約権付社債」。また、これらの普通株式、本新株予約権及び本新株予約権付社債を総称して「株式等」）の全て（いずれについてもNAVER又はLINEが所有する株式等を除きます。以下「対象株式等」）を、公開買付け（金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」）に基づく日本における公開買付け及び米国1934年証券取引所法（その後の改正を含みます。以下同じ。）に基づく米国における公開買付けをいい、以下「本件共同公開買付け」）並びにその後の一連の取引によりLINEを非公開化する旨の提案をLINE取締役会に対して行うことを定めた法的拘束力のない基本合意書（以下「本基本合意書」）を本日付で締結し、本件共同公開買付けに関する法的拘束力のない意向表明書（以下「本意向表明書」）をLINE取締役会に対して提出しましたので、お知らせします。

なお、NAVERは、米国証券法の定めるところに基づき、米国の証券取引委員会へのSchedule 13Dの訂正の提出を通じて、本統合基本合意書、本基本合意書及び本意向表明書を米国においても開示予定です。

本経営統合後の上場統合会社であるZHD（以下「統合会社」）は、ソフトバンクの連結子会社となる予定です。なお、本経営統合につきましては、競争法、外為法その他法令上必要なクリアランス・許認可等の取得が完了することを前提としております。

2. 本経営統合の要旨

（1）本経営統合の方式

本統合基本合意書において、ソフトバンク、NAVER、ZHD及びLINEの4社間で、本経営統合の方式について、大要以下のとおり合意をしております。

1. ①
   ソフトバンク及びNAVER又はその完全子会社（日本法人）（NAVERと併せて、以下「NAVERら」）は、共同して、LINEの非公開化を目的として、本件共同公開買付けを実施する。
2. ②
   本件共同公開買付けが成立し、本件共同公開買付けにおいて対象株式等の全てが取得されなかった場合には、LINEの株主をソフトバンク及びNAVERらのみとし、LINEを非公開化するための、株式の併合その他の方法を用いたスクイーズアウト手続（以下「本件スクイーズアウト手続」）を行い、LINEの株主に対して本件共同公開買付けにおける公開買付価格と同額の対価を交付する。
3. ③
   組織再編その他の方法により、ソフトバンク（注）が保有するZHD株式の全部をLINEに対して移管する取引を行う（以下「本移管取引」）。
4. ④
   本移管取引と並行し、ソフトバンク及びNAVERらの間における一方の保有するLINEの普通株式の他方に対する一部譲渡等を通じて、ソフトバンク及びNAVERらの保有するLINEの議決権割合を50：50とする取引を行う（以下「本件JV化取引」）。なお、本件JV化取引を経て、LINEはソフトバンクの連結子会社となる。
5. ⑤
   本件JV化取引と並行し、LINEが新たに設立するその完全子会社（以下「LINE承継会社」）に対してLINEの全事業（但し、ZHD株式及び本経営統合に関してLINEが締結した契約に係る契約上の地位その他吸収分割契約において定める権利義務を除く。）を承継させる吸収分割（以下「本会社分割」）を行う。
6. ⑥
   本会社分割の効力発生後、ZHDを株式交換完全親会社、LINE承継会社を株式交換完全子会社、その対価をZHD株式とする株式交換（以下「本株式交換」）を行う。

今後、ソフトバンク、NAVER、ZHD及びLINEは、4社間で、2019年12月を目処として、本経営統合の方式等について定める最終統合契約を締結する予定です。なお、本経営統合は、必要とされる各国における競争法、外為法その他法令上必要なクリアランス・許認可等の取得が完了していること、その他最終統合契約において定める条件が充足されることを条件として行われます。また、上記各手続の具体的な順序及び方法等については、4社間の協議等を踏まえ、本経営統合の目的等に沿った範囲内で、今後変更される可能性があります。

[注]

1. ※
   ソフトバンクが本日付で公表した「Zホールディングス株式会社株式の汐留Zホールディングス株式会社への売出しによる譲渡について」のとおり、ソフトバンクは、本経営統合に関連して、2019年12月18日を実行日として、ソフトバンクが保有するZHD株式の全部についてその連結子会社である汐留Zホールディングス株式会社に譲渡する予定です。

（参考）本経営統合実施後のストラクチャー図

（2）本経営統合の日程

本統合基本合意書締結日（本日締結済）	2019年11月18日
最終統合契約締結（予定）	2019年12月
本会社分割に係る吸収分割契約締結（予定）	2020年1月
本株式交換に係る株式交換契約締結（予定）	2020年1月
本株式交換に係る株式交換契約承認株主総会（予定）※1	2020年3月
本会社分割に係る吸収分割契約承認株主総会（予定）※1※2	2020年9月
吸収分割効力発生日（予定）	2020年10月
株式交換効力発生日（予定）	2020年10月

[注]

1. ※1
   「本株式交換に係る株式交換契約承認株主総会（予定）」はZHDが開催する株主総会、「本会社分割に係る吸収分割契約承認株主総会（予定）」はLINEが開催する株主総会です。
2. ※2
   本会社分割に係る吸収分割契約承認のためのLINEの株主総会は、本件スクイーズアウト手続の完了後、LINEの株主がソフトバンク及びNAVERらのみとなった後に開催する予定です。

（3）本会社分割について

1. ①
   本会社分割の方式

LINEを分割会社とし、LINE承継会社を承継会社とする吸収分割です。なお、本会社分割の効力発生の条件については、上記（1）記載のとおりです。

1. ②
   本会社分割に係るその他の事項

本会社分割の詳細については、本統合基本合意書の締結後に協議の上、本会社分割に係る吸収分割契約書の締結までに決定いたします。

（4）本株式交換について

1. ①
   本株式交換の方式

ZHDを株式交換完全親会社とし、LINE承継会社を株式交換完全子会社とする株式交換です。

1. ②
   本株式交換に係る割当ての内容

ア）交換比率（LINE承継会社の株式1株に対して交付するZHDの株式の割当比率）

	ZHD （株式交換完全親会社）	LINE承継会社 （株式交換完全子会社）
交換比率	1	11.75

[注]

1. ※1
   本株式交換の効力発生の直前におけるLINE承継会社の発行済株式総数（自己株式を除きます。）が2019年9月30日時点におけるLINEの発行済株式総数（自己株式を除きます。）と同一の株式数（240,960,343株）であることを前提として計算した割当比率です。
2. ※2
   この交換比率に従った場合には、本株式交換により交付するZHDの株式数は2,831,284,030株となる予定です。また、LINE承継会社の完全親会社であるLINEに対し、その有するLINE承継会社の株式1株に対してZHDの株式11.75株を割当て交付することとなります。
3. ※3
   本株式交換に伴い、LINEが、ZHDの株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる場合には、会社法第234条その他関係法令の定めに従い、LINEに対して1株に満たない端数部分に応じた金額が現金で支払われることになります。

1. ③
   本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

LINE承継会社は、本株式交換の効力発生までに、新株予約権及び新株予約権付社債を発行することを予定していません。

なお、本株式交換に係る交換比率の根拠等については、ZHD及びLINEが本日公表した「経営統合に関する基本合意書の締結について」をご参照ください。

以上

本プレスリリースの記載には、米国 1933 年証券法（その後の改正を含みます。）第 27A条及び米国 1934 年証券取引所法第 21E 条で定義された、「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。ソフトバンク及びNAVERら（以下総称して「公開買付者ら」）、LINE（以下「対象者」）又はそれぞれの関連者（affiliate）は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本プレスリリース中の「将来に関する記述」は、本プレスリリースの日付の時点で公開買付者ら及び対象者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者ら、対象者又はそれぞれの関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。

公開買付者ら及び対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人（これらの関連者を含みます。）は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国 1934 年証券取引所法規則 14e－5（b）の要件に従い、対象者の株式等を自己又は顧客の勘定で本件共同公開買付けの開始前、又は本件共同公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」）中に本件共同公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行ったファイナンシャル・アドバイザー又は公開買付代理人の英語ホームページ（又はその他の公開開示方法）においても開示が行われます。

本プレスリリースに記載の本件共同公開買付けはまだ開始されていません。本プレスリリースは情報提供の目的のみで開示されるもので、いかなる証券に関する買付けの申込みや売却の勧誘を構成するものではありません。本件共同公開買付けの開始時において、公開買付者ら（及び／又は適用ある場合はその関連者）は、買付申出、譲渡証フォーマットや公開買付けに関するその他書類を含め、米国証券取引委員会（以下「SEC」）にSchedule TOに基づき公開買付けステートメントを申請する予定で、対象者は本件共同公開買付けに関するSchedule 14D9に基づく意見表明書をSECに申請する予定です。公開買付者らは、対象者の株主の皆様にこれら書類を郵送する予定です。これらの書類は本件共同公開買付けに関する重要な情報が含まれていますので、投資家の皆様及び株主の皆様は、入手された際には、これらの申請書を注意深くお読みくださいますよう、お願いいたします。これらの書類その他公開買付者ら及び対象者から申請された書類はSECのウェブサイト（www.sec.gov）にて無料で入手できる場合があります。買付申込み及び関連資料は、（入手可能となった際に）本件共同公開買付けの情報エージェントにコンタクトいただくことによっても無料で入手できる場合があります。

• SoftBankおよびソフトバンクの名称、ロゴは、日本国およびその他の国におけるソフトバンクグループ株式会社の登録商標または商標です。
• その他、このプレスリリースに記載されている会社名および製品・サービス名は、各社の登録商標または商標です。