プレスリリース 2023年
第1回社債型種類株式の発行決議ならびに
資本金および資本準備金の額の減少に関するお知らせ
2023年9月25日
ソフトバンク株式会社
ソフトバンク株式会社(以下「当社」)は、2023年9月25日付の取締役会(以下「本取締役会」)において、第1回社債型種類株式(以下「本社債型種類株式」)を発行すること(以下「本募集」)を決議(以下「発行決議」)しましたので、下記のとおりお知らせします。また、当社は本取締役会において、本募集による本社債型種類株式の発行に係る払込期日(以下に定義します。)を効力発生日として、本社債型種類株式の発行に伴う資本金および資本準備金増加分の全部につき、資本金および資本準備金の額を減少することを決議しましたので、併せてお知らせします。
全文プレスリリース(PDF形式:340KB/17ページ)
ご説明資料(PDF形式:252KB/4ページ)
Q&A(PDF形式:300KB/4ページ)
本資金調達等の背景と目的
当社は、「情報革命で人々を幸せに」という経営理念の下、創業以来一貫して、情報革命を通じ人類と社会へ貢献すべく事業を推進してきました。通信事業の持続的な成長を図りながら、通信キャリアの枠を超え、情報・テクノロジー領域のさまざまな分野で積極的に事業を展開する成長戦略「Beyond Carrier」に基づき、企業価値の最大化に取り組んでいます。
2023年5月10日には、当社が「デジタル化社会の発展に不可欠な次世代社会インフラを提供する企業になる」ことを長期ビジョンとして掲げ、その実現に向けた事業基盤の再構築を目指す3ヵ年の中期経営計画(2023年度から2025年度)を発表しました。
当社は、今後AIを活用した次世代デジタルサービスが日常に溶け込み、人々の生活がより便利で豊かなものになると考えています。一方で、AIの活用にあたっては膨大なデータ処理と電力の需要が発生すると指摘されており、持続可能な社会の実現との両立に向けた課題になると見込まれ、次世代社会インフラにはこれに対応できる構造が求められます。今後当社は、通信・IT技術の高度化に加えて、次世代社会インフラの構築に向け、AIのデータ処理や電力消費などを地理的に分散化・平準化できる「分散型AIデータセンター」、その分散型AIデータセンターを仮想的に一つのシステムであるかのように見なす「超分散コンピューティング基盤(xIPF:cross Integrated PlatForm)」、生成AI(文章、画像、プログラムコードなどのさまざまなコンテンツを生成することのできる人工知能)を用いたサービスなどの実現や、再生可能エネルギーの開発・調達に中長期的に取り組んでいきます。
2018年12月の上場以降、当社は成長戦略「Beyond Carrier」に基づき、Zホールディングス(株)(旧ヤフー(株))の子会社化、そのZホールディングス(株)とLINE(株)の経営統合、キャッシュレス決済サービス「PayPay」の立ち上げなど、非通信領域に事業を拡大・成長させてきました。この間、高水準の株主還元を継続しつつ、これらの成長投資を自己資金と負債性の資金調達により賄ってきた結果、当社の連結総資産は14兆円超に拡大し、連結純有利子負債残高は約4兆円へと増加しました。
今後、通信・IT技術の高度化や次世代社会インフラに関連した成長投資を行いながら、成長投資と高水準の株主還元との両立を継続していくには、負債性のみならず資本性の資金調達を組み合わせて資本の充実と財務基盤の強化を図ることが望ましいとの考えに至りました。
このような背景のもと、既存の当社普通株式の株主(以下「普通株主」)の皆さまの利益を可能な限り損なわず、自己資本の拡充を実現する調達手法として、「社債型種類株式」が有用な選択肢であり、個人投資家を含めた幅広い投資家層のニーズに応えるものであると考えました。よって、当社は2023年5月24日付の取締役会において、第1回社債型種類株式ないし第5回社債型種類株式の新設等に係る定款一部変更(以下「本定款変更」)に関する議案を2023年6月20日開催の当社定時株主総会(以下「本定時株主総会」)に付議すること、および本社債型種類株式に係る発行登録を行うことを決議し、本社債型種類株式に係る発行登録書を2023年5月24日付で提出しました。本定時株主総会において本定款変更が承認されたことを受け、下記の本社債型種類株式の商品性を踏まえ、市場環境や当社における事業環境の進捗等を総合的に勘案した結果、今般、本社債型種類株式を発行する環境が整ったものと判断し、本社債型種類株式の発行を決議しました。
本社債型種類株式の商品性
本社債型種類株式は、普通株主の皆さまに与える希薄化等の影響を抑えながら、幅広い投資家の皆さまに投資可能な商品とすることを企図しており、その商品性は以下のとおりです。
①「社債型」種類株式としての商品性
本社債型種類株式は、当社普通株主の皆さまへの配慮として、当初設定された優先配当金以上の配当が行われない、議決権の希薄化が生じないといった「社債」に類似した側面と、自己資本の拡充という「株式」の側面を兼ね備えたハイブリッドな設計としています。
そのため、本社債型種類株式の発行については、普通株主の皆さまの議決権が希薄化することなく、また、普通株式による増資に比べて普通株式に係るROEやEPSを含む当社財務指標への影響により配慮※しつつ、健全な財務基盤を確保するための自己資本の拡充を実現することが可能であると考えています。
- [注]
-
- ※普通株式に係るROEやEPSを計算する場合において、基礎となる純資産額や純利益額より種類株式に係る部分(種類株式払込金額および優先配当金)を控除して計算することを想定した場合となります。
- ※
②ハイブリッド社債に類似した商品性
本社債型種類株式は、ハイブリッド社債に類似した商品性とすることを企図して、主に以下のような特徴を有する設計としており、かかる特徴を踏まえて、格付会社(株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」)および株式会社日本格付研究所(以下「JCR」))からは資金調達額の50%につき資本性の認定を取得する予定です※。
- [注]
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- ※第1回社債型種類株式について、当社はR&IからA-の予備格付を2023年9月25日付で取得しており、また、R&IからA-の本格付を条件決定日(以下に定義します。)付で取得する予定です。なお、予備格付の付与以降にR&Iが入手する情報によっては、本格付が予備格付と異なる符号となる可能性があります。加えて、第1回社債型種類株式について、当社はJCRからAの予備格付を2023年9月25日付で取得しており、また、JCRからAの本格付を条件決定日付で取得する予定です。なお、予備格付の付与以降にJCRが入手する情報によっては、本格付が予備格付と異なる符号となる可能性があります。
- ※
主な特徴
- 優先配当金:当初、発行から概ね5年間は固定配当※1、その後は変動配当。普通株式に優先、累積型、非参加型
- 当社による取得条項(コール):発行から5年後以降等に、金銭対価による取得が可能
- 借換制限:当社が取得条項等により本社債型種類株式を取得する場合、原則、同等以上の資本性資金調達を行う※2
- 議決権:なし
- 普通株式への転換権:なし
- [注]
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- ※12029年3月31日以前に終了する各事業年度に基準日が属する場合における配当年率は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定されるブックビルディング方式と同様の方式により、固定配当年率に係る仮条件(年2.50%以上年3.00%以下)を提示して、当該仮条件による需要状況および当社と同程度の信用格付を取得している事業会社が発行している劣後特約付社債の市場価格等を総合的に勘案した上で2023年10月13日(金)から2023年10月17日(火)までの間のいずれかの日に決定されます。なお、当該仮条件は、当社が受領した第1回社債型種類株式の公正価値に関する評価報告書を踏まえて決定しています。
- ※2ハイブリッド社債の場合、借換制限によって、発行会社が期限前償還(コール)する際には、同等以上の資本性のあるハイブリッド社債等を発行することが一般的です。
そのため、当社は本社債型種類株式の取得条項の行使を行う場合に、再度社債型種類株式を発行できるように、当社の定款において第5回までの授権枠を設定しています。
- ※1
一方で、一般的なハイブリッド社債とは異なり、本社債型種類株式の発行により調達した金額は会計上も資本として計上されます。
③一般募集による発行、東京証券取引所への上場
本社債型種類株式の発行は、一般募集により行い、東京証券取引所プライム市場への上場を予定しています。これにより、個人投資家の皆さまにも投資可能な商品とすることを企図しています。
④種類株主総会
本社債型種類株式を有する株主(以下「社債型種類株主」)は、会社法上、会社法で定める事項および定款で定めた事項に限り、種類株主総会において決議をすることができるとされています。当社の定款により、当社が以下の行為をする場合において、社債型種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要することとされています。
- 当社が消滅会社となる合併または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(当社の単独による株式移転を除きます。)
- 当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求に係る当社の取締役会による承認
また、当社は、本募集を踏まえ、今後の機動的かつ柔軟な資本政策を可能とするため、本募集による第1回社債型種類株式の発行に係る払込みが行われることを条件として、当該発行に係る払込期日と同日付にて、当該発行により増加する資本金および資本準備金の額と同額の資本金および資本準備金の額の減少を行い、それぞれの全額を「その他資本剰余金」に振り替えることを決議しました。
なお、当社は本日付で「第1回社債型種類株式に関するご説明資料」および「第1回社債型種類株式に関するQ&A」を公表しています。当社ホームページにも同内容を公表していますので、あわせてご参照ください。
詳細はこちらをご確認ください。
- ご注意
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この文書は第1回社債型種類株式に係る発行決議ならびに資本金および資本準備金の額の減少に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘またはそれに類する行為のために作成されたものではありません。
投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行登録追補目論見書およびそれらの訂正事項分(作成された場合)をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて証券の登録を行うまたは登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集または販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社または売出人より入手することができますが、これには、発行会社およびその経営陣に関する詳細な情報ならびにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。
- SoftBankおよびソフトバンクの名称、ロゴは、日本国およびその他の国におけるソフトバンクグループ株式会社の登録商標または商標です。
- その他、このプレスリリースに記載されている会社名および製品・サービス名は、各社の登録商標または商標です。