SBテクノロジー株式会社株券等（証券コード4726）
に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

1. 買付け等の目的等

1. （1）
   本公開買付けの概要
   公開買付者は、本日現在、ソフトバンクグループ株式会社（以下「SBG」といいます。）がその発行済株式（自己株式を除きます。）の40.47％（公開買付者が2023年11月10日に提出した第38期第2四半期報告書に記載された2023年9月30日現在の公開買付者の発行済株式（自己株式を除きます。）の総数に対する所有株式数の割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）を記載しております。）をSBGの完全子会社であるソフトバンクグループジャパン株式会社（以下「SBGJ」といいます。）を通じて所有する子会社であり、その普通株式を東京証券取引所プライム市場に上場しております。公開買付者は、本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場している対象者株式10,735,000株（所有割合^※1：52.81％）を所有しており、公開買付者は対象者を連結子会社としております。

   [注]

   1. ※1
      「所有割合」とは、①対象者が2024年4月25日に公表した2024年3月期決算短信〔日本基準〕（連結）（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された2024年3月31日現在の対象者の発行済株式総数（22,757,800株）に、②対象者が2023年6月19日に提出した第35期有価証券報告書（以下「対象者有価証券報告書」といいます。）に記載された2018年度第1回新株予約権（下記「2. 買付け等の概要」の「（3）買付け等の価格」において定義します。以下同じです。）（1,800個（目的となる株式数：180,000株））、2021年度第1回新株予約権（下記「2. 買付け等の概要」の「（3）買付け等の価格」において定義します。以下同じです。）（2,290個（目的となる株式数：229,000株））及び2022年度第1回新株予約権（下記「2. 買付け等の概要」の「（3）買付け等の価格」において定義します。以下同じです。）（547個（目的となる株式数：54,700株））のうち、2024年3月31日現在残存するすべての本新株予約権（対象者によれば、2018年度第1回新株予約権1,580個（目的となる株式数：158,000株）、2021年度第1回新株予約権2,160個（目的となる株式数：216,000株）及び2022年度第1回新株予約権502個（目的となる株式数：50,200株））合計4,242個の目的となる株式数（合計424,200株）を加え、③対象者決算短信に記載された2024年3月31日現在の対象者が所有する自己株式数（2,856,067株）を控除した株式数（20,325,933株）（以下「対象者潜在株式勘案後株式総数」といいます。）に占める割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。）。

   この度、公開買付者は、2024年4月25日付で、対象者の株主を公開買付者のみとして対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、対象者株式のすべて（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権のすべてを対象として、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を2,950円、本新株予約権1個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。）を1円として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
   公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者の株主を公開買付者のみとして対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、買付予定数の下限を2,815,600株（所有割合：13.85％）としており、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者の株主を公開買付者のみとして対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,815,600株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限（2,815,600株）は、本公開買付けが成立した場合に公開買付者が所有することとなる対象者の議決権数の合計が、対象者潜在株式勘案後株式総数に係る議決権の数である203,259個に3分の2を乗じた数（135,506個、小数点以下切り上げ）以上となるように設定したものです。このような買付予定数の下限を設定した理由は、本来、本公開買付けは対象者の株主を公開買付者のみとして対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としておりますが、本公開買付けにより、対象者株式のすべて（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権のすべてを取得できずに、下記「（4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載する株式併合の手続を行う場合には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件となっており、公開買付者が特別決議に必要となる議決権割合に相当する、対象者の総株主の議決権の3分の2以上の議決権を取得する必要があるためです。なお、公開買付者は、本日現在、対象者株式10,735,000株（所有割合：52.81％）を所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の少数株主の利益に資さない可能性もあるため、本公開買付けにおいて、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限は設定しておりません。なお、本公開買付けの公正性を担保するために講じられた措置については、下記「2. 買付け等の概要」の「（4）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
   公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより対象者株式のすべて（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権のすべてを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）の実施を予定しております。本スクイーズアウト手続の詳細については、下記「（4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。
   また、対象者が2024年4月25日に公表した「当社親会社であるソフトバンク株式会社による当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2024年4月25日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関し、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議を行ったとのことです。
   対象者の意思決定の経緯及び理由の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「（2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（ⅲ）対象者における意思決定の経緯及び理由」をご参照ください。

詳細はこちらをご確認ください。