第2回社債型種類株式の発行登録に関するお知らせ

Ⅰ. 本発行登録の目的および理由

当社は、「情報革命で人々を幸せに」という経営理念の下、創業以来一貫して、情報革命を通じ人類と社会へ貢献すべく事業を推進してきました。通信事業の持続的な成長を図りながら、通信キャリアの枠を超え、情報・テクノロジー領域のさまざまな分野で積極的に事業を展開する成長戦略「Beyond Carrier」を掲げ、企業価値の最大化に取り組んでいます。
2023年5月10日には、当社が「デジタル化社会の発展に不可欠な次世代社会インフラを提供する企業になる」ことを長期ビジョンとして提唱し、2023年度から2025年度までの3年間でその実現に向けた事業基盤の再構築を目指す中期経営計画を発表しました。当社は、今後AIを活用した次世代デジタルサービスが日常に溶け込み、人々の生活がより便利で豊かなものになると確信しており、その実現を目指しています。一方で、AIの活用にあたっては膨大なデータ処理と電力需要が想定されることから、次世代社会インフラには、持続可能な社会の実現との両立が可能な構造が求められます。したがって、今後当社は、通信・IT技術の高度化に加えて、次世代社会インフラの構築に向け、AIのデータ処理や電力消費などを地理的に分散化・平準化できる「分散型AIデータセンター」、その分散型AIデータセンターを仮想的に一つのシステムであるかのように見なす「超分散コンピューティング基盤（xIPF: cross Integrated PlatForm）」、生成AI（文章、画像、プログラムコードなどの様々なコンテンツを生成することのできる人工知能）を用いたサービスの実現、再生可能エネルギーの開発・調達などに中長期的に取り組んでいきます。
2018年12月の上場以降、当社は成長戦略「Beyond Carrier」に基づき、ヤフー（株）の子会社化、Zホールディングス（株）とLINE（株）の経営統合によるLINE（株）の子会社化^※、キャッシュレス決済サービス「PayPay」の立ち上げなど、非通信領域に事業を拡大・成長させてきました。この間、高水準の株主還元を継続しつつ、これらの成長投資を自己資金と負債性の資金調達により賄ってきた結果、当社の連結総資産は15兆円超に拡大し、連結純有利子負債残高は4兆円超へと増加しました。

[注]

1. ※
   2023年10月1日付でZホールディングス（株）を存続会社とし、同社ならびにLINE（株）およびヤフー（株）を中心としたグループ内再編に関する手続きが完了しました。同日をもって、Zホールディングス（株）はLINEヤフー（株）に商号変更されました。

今後、通信・IT技術の高度化や次世代社会インフラに関連した成長投資を行いながら、成長投資と高水準の株主還元との両立を継続していくには、負債性のみならず資本性の資金調達を組み合わせて資本の充実と財務基盤の強化を図ることが望ましいと考えています。
このような考えのもと、当社は、2023年6月20日開催の当社定時株主総会における承認により、定款に第1回社債型種類株式ないし第5回社債型種類株式（以下個別にまたは総称して「社債型種類株式」）を新設し、2023年11月には第1回社債型種類株式を発行しました。さらに、2023年来グローバルに著しい進化を遂げている生成AI関連分野に関する成長投資を継続するために、第1回社債型種類株式に続き第2回社債型種類株式を発行することが必要かつ適切と考えています。
当社としましては、社債型種類株式は、既存の普通株主の皆さまの利益を可能な限り損なわず、自己資本の拡充を実現する調達手法として以下の特徴を有し、個人投資家を含めた幅広い投資家層のニーズに応えるものと考えています。

• 株主総会における議決権がなく、普通株式への転換権がないため、議決権の希薄化が生じません。
  （保有割合にかかわらず株主総会における議決権や普通株式への転換権がないこと等から、買収防衛策に活用できる性質ではないと考えており、そのような想定もありません。）
• 当初設定された優先配当金以上の配当が行われない「非参加型」の種類株式であり、優先配当金以上の配当に対する参加権は普通株主の皆さまのみが有します。
• 社債型種類株式を発行した際には自己資本が増加するものの、普通株式に係るROEやEPS等への影響は限定的です。
• 社債型種類株式は非参加型の株式であり、資本コストは発行時に決定される配当年率相当分であるため、普通株式の公募増資よりも資本コストは低いことが想定されます。^※

[注]

1. ※
   本発行登録に係る発行登録書に記載のとおり、第2回社債型種類株式の発行日の属する事業年度以降、発行日から5年が経過する日の属する事業年度までの配当年率が2パーセント以上4パーセント以下で決定した場合

今般、当社は、あらゆる事態に対応できるように財務戦略の柔軟性を高めることが重要であるとの考えに基づき、機動的な資金調達手段の選択肢を追求していることから、本発行登録を行うことを決議しました。

Ⅱ. 第2回社債型種類株式の商品性

第2回社債型種類株式については、第1回社債型種類株式と同様に以下の特徴を有する商品性を想定しています。

Ⅲ. 今後のスケジュール

第2回社債型種類株式の発行条件および発行総額等は、別紙「第2回社債型種類株式発行要項（一部）」に記載されるものを除き未定であり、具体的な発行時期についても未定ですが、市場環境にもよるものの、最短で2024年度上半期中に、第2回社債型種類株式の発行を決議する可能性があり、当社の資本政策に照らして、今後、当社取締役会が決定します。

Ⅳ. 本発行登録の概要

本発行登録の概要は以下のとおりです。