プレスリリース 2013年

ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社株式に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ

2013年3月25日
ソフトバンクモバイル株式会社

ソフトバンクモバイル株式会社(以下「当社」又は「公開買付者」といいます。)は、平成25年3月25日開催の取締役会において、下記のとおりガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社(コード番号:3765、JASDAQスタンダード上場、以下「対象者」といいます。)の普通株式を公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

1. 買付け等の目的等

(1)本公開買付けの概要

当社は、平成25年3月25日開催の取締役会において、当社の最終親会社であるソフトバンク株式会社(以下「ソフトバンク」といいます。)並びにその子会社及び関連会社(以下「ソフトバンクグループ」といいます。)の経営戦略の一環として、株式会社大阪証券取引所の開設する市場であるJASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQ市場」といいます。)に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を取得することにより、グローバルなコンテンツ戦略として対象者との関係強化を企図して、本公開買付けを実施することを決議いたしました。

なお、ソフトバンクの代表取締役社長であり、かつ当社の代表取締役社長 兼 CEOである孫 正義氏は、対象者の代表取締役会長である孫 泰蔵氏が代表取締役を務める、対象者の第2位の大株主であり、孫 泰蔵氏の資産管理会社である株式会社ハーティス(所有株式数※1:213,080株、所有割合※2:18.50%、以下「ハーティス」といいます。)との間で、平成25年4月1日付で対象者株式に関し、「質権実行の猶予に係る議決権の行使に関する覚書」(以下「本覚書」といいます。)を締結するとのことです。本覚書においては、孫 正義氏が取締役を務め、その資産管理会社である有限会社孫ホールディングス(以下「孫ホールディングス」といいます。)から、ハーティス所有の対象者株式に係る質権実行の猶予を受けるために、ハーティスは、平成25年4月1日を効力発生日として、対象者の株主総会において孫 正義氏の指図するところに従ってその所有する全ての対象者株式に係る議決権を行使する旨を合意するとのことです。この点、ソフトバンクは平成26年3月期第1四半期から国際財務報告基準(IFRS)を適用することとしており、その結果、本覚書の効力発生により、ソフトバンクが全ての議決権を所有するソフトバンクBB株式会社(所有株式数:387,440株、所有割合:33.63%、以下「ソフトバンクBB」といいます。)及びソフトバンクと緊密な関係がある孫 正義氏と合わせて、対象者株式の議決権の過半数(ソフトバンクBB及びハーティスの所有株式数の合計600,520株に係る議決権:600,520個、議決権所有比率※3:52.13%)を占めることになるため、対象者はソフトバンクの連結対象となります※4

当社は、本公開買付けに際し、対象者の代表取締役会長である孫 泰蔵氏が代表社員を務める対象者の第3位の大株主であるアジアングルーヴ合同会社(以下「アジアングルーヴ」といいます。)(所有株式数:166,710株、所有割合:14.47%)との間で、平成25年3月25日付で公開買付応募契約書(以下「本応募契約書」といいます。)を締結し、アジアングルーヴが所有する対象者株式(以下「アジアングルーヴ所有株式」といいます。)の一部である73,400株(所有割合:6.37%)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。本応募契約書の内容については、下記「(4)本公開買付けに係る重要な合意」の「1)本応募契約書」をご参照ください。本公開買付けは、現在、当社は対象者株式を所有していないものの、当社の特別関係者の株券等所有割合(金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)第27条の2第8項に定義するものをいいます。)が既に3分の1を超えているため、法第27条の2第1項第2号により、当社による対象者株式の買付けについては公開買付けの手続に従う必要があることを受けて実施するものであります。なお、本公開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)は、応募合意株主であるアジアングルーヴと当社の間で行われた協議・交渉を経て決定した価格です。本公開買付けについては、アジアングルーヴ所有株式の一部の応募を前提として行われ、また、当社は本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることを理由として、買付予定の株券等の数につき、アジアングルーヴと合意した応募株式数と同数である73,400株(所有割合:6.37%)を買付予定数の上限として設定しております。そのため、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(73,400株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。)第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。他方、買付予定数の下限は設定しておりませんので、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(73,400株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

なお、対象者が平成25年3月25日に公表した「ソフトバンクモバイル株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、1)当社が対象者の有するゲームコンテンツ企画力及び開発力を高く評価し、今後も独立性の高い自由闊達な社風を尊重することにより、質の高いゲームコンテンツ開発を期待すること、2)ソフトバンクグループのグローバルな経営資源を活用することにより、グローバル市場における更なる成長を期待できること、3)ゲーム開発会社としての対象者の独立性が尊重されるとともに、現経営体制(役員構成)がそのまま維持されることから、当社が対象者株式の一部を新たに所有し、直接的な資本関係の構築を行うことには異存なしとして、決議に出席した取締役の全員一致により、本公開買付けに賛同する旨の決議を行ったとのことです。一方で、本公開買付価格に関しては、当社と応募合意株主であるアジアングルーヴとの協議・交渉の結果を踏まえ決定されたものであること、及び、本公開買付けにおいては買付予定数の上限が設定され本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であるため、対象者の株主としては本公開買付け後も対象者株式を所有することも十分な合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様の判断に委ねることを決議したとのことです。

上記の取締役会においては、対象者の取締役のうち、代表取締役会長である孫 泰蔵氏は、ソフトバンクの代表取締役社長であり、かつ当社の代表取締役社長 兼 CEOである孫 正義氏の指図するところに従って対象者株式の議決権を行使する旨を本覚書において合意しているハーティスの代表取締役を務めているため、また、大庭 則一氏は、当社の最終親会社に当たるソフトバンクの財務部部長補佐兼財務管理グループ長を兼任しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する対象者取締役会における審議及び決議には一切参加していないとのことです。当該取締役会においては、対象者取締役7名のうち上記2名を除く5名の取締役全員が出席し、出席した取締役の全員一致により、本公開買付けに賛同する旨の決議を行ったとのことです。また、当該取締役会には対象者の監査役3名(うち社外監査役3名)全員が出席し、いずれも、上記の対象者取締役会における決議事項について異議がない旨の意見を述べているとのことです。

[注]
  • ※1対象者が平成25年2月14日に公表した「株式分割および定款一部変更に関するお知らせ」(以下「対象者株式分割プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は平成25年4月1日を効力発生日として1株につき10株の割合をもって株式分割(以下「対象者株式分割」といいます。)を行うことを決定したとのことです。このため、本開示資料中の対象者株式の数については、原則として、対象者株式分割前の株式数に10を乗じて算出し、対象者株式分割後の株式数に換算した数値(以下「対象者株式分割後株式数」といいます。)で記載しており、対象者株式分割前の株式数と対象者株式分割後株式数を併記する場合には、対象者株式分割後株式数についてその旨を明記しております。
  • ※2「所有割合」とは、1)対象者が平成25年3月22日に提出した第16期有価証券報告書に記載された平成24年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(114,981株)に10を乗じて算出された株式数(1,149,810株)に、2)同有価証券報告書に記載された対象者の平成16年5月17日開催の臨時株主総会決議及び平成16年6月21日開催の臨時取締役会決議に基づき平成16年7月30日に発行された第1回新株予約権(以下「第1回新株予約権」といいます。)の平成24年12月31日現在の数(44個)の目的となる対象者株式の数(220株)に10を乗じて算出された株式数(2,200株)を加算した数(1,152,010株)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入し、以下同様に計算しております。)。
  • ※3「議決権所有比率」は、1)対象者が平成25年3月22日に提出した第16期有価証券報告書に記載された平成24年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(114,981株、対象者株式分割後株式数:1,149,810株)に、2)同有価証券報告書に記載された平成24年12月31日現在の第1回新株予約権の数(44個)の目的となる対象者株式の数(220株、対象者株式分割後株式数:2,200株)を加算した数(115,201株、対象者株式分割後株式数:1,152,010株)を基にして、対象者株式分割後株式数(1,152,010株)に係る議決権の数(1,152,010個)を分母として計算しております。
  • ※4本公開買付けが成立した場合、ソフトバンクが全ての議決権を所有する当社及びソフトバンクBB(所有株式数:387,440株、所有割合:33.63%)が対象者株式合計460,840株(所有割合:40.00%)を所有することとなり、上記本覚書の効力発生により、ソフトバンクと緊密な関係がある孫 正義氏と合わせて、ソフトバンクは、対象者株式の議決権の過半数(当社、ソフトバンクBB及びハーティスの所有株式数の合計673,920株に係る議決権:673,920個、議決権所有比率:58.50%)を占めることになるため、日本の会計基準(JGAAP)を適用した場合においても、対象者は実質支配力基準によりソフトバンクの連結対象に該当することとなります。

(2)本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け後の経営方針

当社は、ソフトバンクグループの経営理念である「情報革命で人々を幸せに」の下、携帯電話サービス及び同サービスに付随する携帯電話端末等の販売を行う移動体通信事業を営んでおります。当社並びにその子会社及び関連会社(以下「当社グループ」といいます。)は、ソフトバンクグループが掲げている「平成28年度に国内事業で連結営業利益1兆円を創出する」という目標達成のための重要な役割を担っており、戦略として「モバイルインターネットNo.1」を目指し、通話品質の向上はもちろん、お客さまにモバイルインターネットをより快適に、より楽しんでいただけるよう、携帯電話ネットワークの増強・構築、携帯電話端末の充実、モバイルコンテンツの強化及び営業体制の強化等に取り組んでおります。平成24年には当社とイー・アクセス株式会社との業務提携や、ソフトバンクが米国スプリント・ネクステル・コーポレーションの戦略的買収(子会社化)の意思決定を行い、世界最大級の「モバイルインターネットカンパニー」としての事業基盤を確立するための様々な取組みを推進してまいりました。

一方、対象者は平成10年にソフトバンクと米国オンセール社(ONSALE, Inc.)が設立した合弁会社「オンセール株式会社」を起源とし、ソフトバンクBB(所有株式数:387,440株、所有割合:33.63%)が筆頭株主となり、その最終親会社であるソフトバンクの持分法適用関連会社であります。現在は主に自社で企画・開発したオンラインゲーム及びライセンス使用許諾を受けた他社開発ゲームコンテンツの配信・運営(PCオンライン事業)、並びに家庭用ゲーム機、携帯型ゲーム専用機、スマートフォン(高機能携帯電話)向けのゲームソフト・ゲームコンテンツの自社企画・開発・販売・配信(モバイルコンシューマ事業)等を行っております。近年のスマートフォンが世界規模で普及・拡大し、様々な端末がインターネットに接続されるなど、市場の変化に柔軟に取り組むことが求められる中、対象者並びにその子会社及び関連会社(以下「対象者グループ」といいます。)は経営方針として「新規価値の創造」と「既存価値の最大化」を掲げ、世界一のエンターテインメント企業を目指して事業を拡大してきたとのことです。そして、身近にある様々な端末のオンライン化が加速度的に進み、従来ゲームに参加していなかった非ユーザー層がゲームに参加し始め、ゲーム人口がさらに拡大を続けていくことが予想され、対象者グループは近年特にスマートフォンの世界規模の普及と市場の拡大を注視し、スマートフォンゲームの企画・開発・配信に注力してきたとのことです。

日本国内では今後5年間で、スマートフォンの契約者数が3倍以上に、タブレット端末の販売台数が6倍近くになると予想されており※1、インターネットにアクセスするための手段は世界的な流れとしてパソコンからこれらのモバイル端末へシフトしていくとみられます。それと同時に、移動体通信業界におきましては、料金サービス競争の高まりやスマートフォンを中心とする高機能携帯電話端末の多様化等から、ますます事業者間競争が激化していくと予想されます。こうした背景から、移動体通信業界においては、ネットワークの更なる増強や、スマートフォンとタブレット端末の品揃えの充実、クラウドサービスの拡充、イーコマース等各種サービスのモバイル端末への最適化はもとより、動画・電子書籍・ゲームといったモバイルコンテンツの拡充が求められるようになってまいりました。魅力的なサービス・コンテンツは、それ自体で大きな収益を得ることができる上、移動体通信サービスの差別化に際して重要な要素となり、データ通信料収入の更なる増加につながっていくと当社は考えております。

このような環境の下、当社は、当社グループのスマートフォンを軸とした開発力・インフラと、対象者グループのスマートフォンゲームにおける企画力・制作力を組み合わせることで一層のモバイルコンテンツの充実化を実現し、移動体通信事業運営の効率化と更なる収益性・競争力の向上を図ることが急務であり、そのためには移動体通信事業を担う存在としての当社と対象者との間で新たに直接的な資本関係の構築を図るべきとの判断に至りました。また、当社だけではなく、インターネットを事業基盤とするソフトバンクグループとしても、オンライン化が進むあらゆる端末を取り巻く環境の変化に柔軟に対応し、市場の様々なニーズに応じたコンテンツの拡充及びソフトバンクグループとしてのコンテンツ発信力強化を図るため、対象者との資本関係強化が必要であるとの判断に至りました。

また、ソフトバンクグループは、対象者との資本関係を強化することで、ソフトバンクグループのグローバルな経営資源を活用することにより、オンラインゲーム、スマートフォンゲームの販売チャネルの拡大と収益拡大に資すると同時に、これらによって対象者並びに当社及びソフトバンクグループ全体の収益基盤強化と企業価値向上が可能になると考えております。

このような状況の中、当社は平成25年2月下旬より対象者との間で本公開買付けの実施について協議を開始し、その後複数回に亘り協議を重ねました。その結果、当社が対象者株式の一部を新たに所有し、直接的な資本関係の構築を行うことで、ソフトバンクグループのグローバルな経営資源を活用することにより、グローバル市場での更なる成長を期待できることから、対象者ひいては当社及びソフトバンクグループのより一層の収益基盤強化と企業価値の向上が可能になるとの結論に至り、平成25年3月25日開催の当社取締役会において、本公開買付けを実施することを決定いたしました。

当社は、本公開買付価格を決定するに当たり、対象者株式の市場株価の終値平均を参考に、当社と応募合意株主であるアジアングルーヴとの間で合意できる価格をもって決定する方針を採用しました。その上で、対象者株式がJASDAQ市場に上場していることを勘案し、対象者の平成24年12月期の決算発表の翌日である平成25年2月15日から平成25年3月22日までの対象者株式の終値単純平均(3,402,760円、小数点以下を切捨て、終値単純平均の算出において以下同様に計算しております。対象者株式分割希薄化後株価※2では340,276円、小数点以下を四捨五入し、対象者株式分割希薄化後株価の算出において以下同様に計算しております。)を参照しつつ、当社及びアジアングルーヴとの間で協議・交渉を行った結果、最終的に平成25年3月25日に本公開買付価格を340,276円※3と決定しました。

本公開買付価格である340,276円は、本公開買付けについての公表日の前営業日である平成25年3月22日の対象者株式のJASDAQ市場における終値(4,620,000円)に基づく対象者株式分割希薄化後株価(462,000円)に対して26.35%(小数点以下第三位を四捨五入。ディスカウント又はプレミアムの値の算出において以下同様に計算しております。)ディスカウントした価格、同日までの過去1ヶ月間(平成25年2月25日から平成25年3月22日まで)の終値単純平均(3,676,789円)に基づく対象者株式分割希薄化後株価(367,679円)に対して7.45%ディスカウントした価格、同過去3ヶ月間(平成24年12月25日から平成25年3月22日まで)の終値単純平均(2,206,438円)に基づく対象者株式分割希薄化後株価(220,644円)に対して54.22%のプレミアムを加えた価格、同過去6ヶ月間(平成24年9月24日から平成25年3月22日まで)の終値単純平均(1,312,277円)に基づく対象者株式分割希薄化後株価(131,228円)に対して159.30%のプレミアムを加えた価格にそれぞれ相当します。

なお、当社は、当社の最終親会社であるソフトバンクが全ての議決権を所有しているソフトバンクBBが対象者株式387,440株(所有割合:33.63%)を所有することにより、ソフトバンクの持分法適用関連会社として相当程度に把握している対象者の事業に関する情報を踏まえて当社が想定した対象者株式の価値は本公開買付価格以上であると判断したため、当社は本公開買付価格を決定する際に、第三者算定機関による算定書を取得しておりません。

また、本公開買付け後の経営方針としては、当社は、対象者の有するゲームコンテンツ企画力及び開発力を高く評価するものであり、今後も独立性の高い自由闊達な社風を尊重することにより、質の高いゲームコンテンツ開発が維持されるとの判断から、経営の自主性及び独立性を最大限尊重し、対象者の優れた創造性と開発力を活かす所存ですので、対象者の役員構成につきましては現状を維持いたします。双方のシナジー効果を最大限に発揮する具体的な協業内容については今後対象者と協議・検討していく予定です。

[注]
  • ※1モバイルコンピューティング推進コンソーシアムの予測(平成23年11月25日付「スマートフォン/タブレット市場の中期予測について」参照)
    平成23年4月から平成24年3月までの1年間と平成28年4月から平成29年3月までの1年間の予測を比較しております。
  • ※2「対象者株式分割希薄化後株価」とは、対象者株式分割により平成25年4月1日を効力発生日として対象者株式が1株につき10株の割合をもって分割されるため、対象者株式分割前の対象者株式に係る市場株価を10で除して算出した数値に相当します。
  • ※3対象者が、対象者株式分割により平成25年4月1日を効力発生日として対象者株式を1株につき10株の割合をもって分割するため、本公開買付価格は対象者株式分割による希薄化の効果を勘案した金額としております。

(3)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

1)対象者における独立した法律事務所からの助言

対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに係る審議に慎重を期し、対象者の取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、対象者から独立したアンダーソン・毛利・友常法律事務所を法務アドバイザーに選任し、本公開買付けに対する対象者の取締役会の意思決定の方法及び過程等について法的助言を受けているとのことです。なお、対象者は本公開買付けの検討以前からアンダーソン・毛利・友常法律事務所に法務アドバイスを依頼しており、本公開買付けの検討に当たり、法務アドバイザーを変更した事実はないとのことです。

2)対象者における利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認

対象者プレスリリースによれば、対象者はアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの法的助言を得ながら、本公開買付けに関する諸条件について慎重に協議・検討した結果、(a)当社が対象者の有するゲームコンテンツ企画力及び開発力を高く評価し、今後も独立性の高い自由闊達な社風を尊重することにより、質の高いゲームコンテンツ開発を期待すること、(b)ソフトバンクグループのグローバルな経営資源を活用することにより、グローバル市場における更なる成長を期待できること、(c)ゲーム開発会社としての対象者の独立性が尊重されるとともに、現経営体制(役員構成)がそのまま維持されることから、当社が対象者株式の一部を新たに所有し、直接的な資本関係の構築を行うことには異存なしとして、平成25年3月25日開催の取締役会において、決議に出席した取締役の全員一致により、本公開買付けに賛同する旨の決議を行ったとのことです。一方で、本公開買付価格に関しては、当社と応募合意株主であるアジアングルーヴとの協議・交渉の結果を踏まえ決定されたものであること、及び、本公開買付けにおいては買付予定数の上限が設定され本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であるため、対象者の株主としては本公開買付け後も対象者株式を所有することも十分な合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様の判断に委ねることを決議したとのことです。

上記の取締役会においては、対象者の取締役のうち、代表取締役会長である孫 泰蔵氏は、ソフトバンクの代表取締役社長であり、かつ当社の代表取締役社長 兼 CEOである孫 正義氏の指図するところに従って対象者株式の議決権を行使する旨を本覚書において合意しているハーティスの代表取締役を務めているため、また、大庭 則一氏は、当社の最終親会社に当たるソフトバンクの財務部部長補佐兼財務管理グループ長を兼任しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する対象者取締役会における審議及び決議には一切参加していないとのことです。当該取締役会においては、対象者取締役7名のうち上記2名を除く5名の取締役全員が出席し、出席した取締役の全員一致により、本公開買付けに賛同する旨の決議を行ったとのことです。また、当該取締役会には対象者の監査役3名(うち社外監査役3名)全員が出席し、いずれも、上記の対象者取締役会における決議事項について異議がない旨の意見を述べているとのことです。

(4)本公開買付けに係る重要な合意

1)本応募契約書

当社は、本公開買付けに際し、対象者の第3位の大株主であるアジアングルーヴとの間で、平成25年3月25日付で本応募契約書を締結し、アジアングルーヴ所有株式の一部(73,400株、所有割合:6.37%)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。なお、アジアングルーヴ所有株式の一部である73,400株は、本公開買付けにおける買付予定数の上限(73,400株)と同数となっております。本公開買付けにおいてアジアングルーヴ以外の対象者の株主による応募があった場合にはアジアングルーヴが本応募契約書において応募することを企図するアジアングルーヴ所有株式の一部(73,400株)につき、全ての売却は実現しないこととなりますが、その場合、アジアングルーヴはあん分比例によりアジアングルーヴに返還される対象者株式について、本公開買付け終了後も、引き続き継続所有する意向を有しているとのことです。また、アジアングルーヴは、本公開買付けに応募しないアジアングルーヴ所有株式(93,310株、所有割合:8.10%)については、本公開買付け終了後も引き続き継続所有する意向を有しているとのことです。なお、かかる応募についての前提条件は存在しません。

2)本覚書

当社の最終親会社であるソフトバンクの代表取締役社長であり、かつ当社の代表取締役社長 兼 CEOである孫 正義氏は、対象者の代表取締役会長である孫 泰蔵氏が代表取締役を務める、対象者の第2位の大株主であり、孫 泰蔵氏の資産管理会社であるハーティスとの間で、平成25年4月1日付で本覚書を締結し、ハーティスが、孫ホールディングスからハーティス所有の対象者株式に係る質権実行の猶予を受けるために、平成25年4月1日を効力発生日として、対象者の株主総会において孫 正義氏の指図するところに従ってその所有する全ての対象者株式に係る議決権を行使する旨を合意するとのことです。

(5)本公開買付け後の株券等の追加取得の予定

当社は、現時点において、本公開買付け終了後に対象者株式を追加で取得することは予定しておりません。

(6)上場廃止となる見込み及びその事由

対象者株式は、本開示資料公表日現在、JASDAQ市場に上場しておりますが、本公開買付けは対象者の上場廃止を企図するものではなく、当社は73,400株(所有割合:6.37%)を上限として本公開買付けを実施いたしますので、対象者株式は、本公開買付け終了後も引き続きJASDAQ市場における上場が維持される予定です。

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