プレスリリース 2019年

(5)買付予定の株券等の数

買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
83,606,486株 -株 -株
[注]
  1. ※1
    本公開買付けにおいては、買付予定数に上限及び下限を設定しておりませんので、公開買付者らは、応募株券等の全部の買付け等を行います。
  2. ※2
    本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者らが取得する可能性のある対象者株式の最大数(83,606,486株)を記載しております。なお、当該最大数は、(ⅰ)対象者第20期第3四半期報告書に記載された2019年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(240,961,642株。なお、当該株式数には、本米国預託証券の原株数(本米国預託証券が対象者株式に転換された場合の株式数)である8,780,253株が含まれます。)に、(ⅱ)全ての本新株予約権の目的となる対象者株式の数の合計数(7,873,600株)及び全ての本新株予約権付社債に付された新株予約権の目的である対象者株式の数の合計数(19,529,086株)をそれぞれ加算した数(268,364,328株)から、(ⅲ)NAVERが所有する対象者株式の数(174,992,000株)及びNAVERが所有する本新株予約権付社債に付された新株予約権の目的となる対象者株式の数の合計数(9,764,543株)、並びに対象者第20期第3四半期報告書に記載された2019年9月30日現在の対象者が保有する自己株式数(1,299株)をそれぞれ控除した株式数(83,606,486株)になります。
  3. ※3
    単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は、法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
  4. ※4
    本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
  5. ※5
    公開買付者らは、応募株券等の種類毎に、その50%に相当する数をソフトバンクが、残りの50%に相当する数をNAVERらが、それぞれ買付け等を行う(但し、各公開買付者が買付け等を行う各種類の応募株券等の数に端数が生じる場合、ソフトバンクが買付け等を行う当該種類の株券等の数についてはこれを切り上げ、NAVERらが買付け等を行う当該種類の株券等の数についてはこれを切り捨てる)予定です。

(6)買付け等による株券等所有割合の異動

買付け等前における
公開買付者らの所有株券等に係る議決権の数
1,847,565個 (買付け等前における株券等所有割合70.07%)
買付け等前における
特別関係者の所有株券等に
係る議決権の数
0個 (買付け等前における株券等所有割合0.00%)
買付け等後における
公開買付者らの所有株券等に
係る議決権の数
2,636,680個 (買付け等後における株券等所有割合100.00%)
買付け等後における
特別関係者の所有株券等に
係る議決権の数
0個 (買付け等後における株券等所有割合0.00%)
対象者の総株主の議決権の数 2,408,550個
[注]
  1. ※1
    「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及びその「買付け等前における株券等所有割合」は、本公開買付けの開始までに各特別関係者が所有する株券等(但し、相互に特別関係者に該当する公開買付者ら自身が所有する対象者株式等及び対象者が所有する自己株式を除きます。以下※2において同じ。)を調査の上開示する予定です。なお、各特別関係者が所有する株券等も本公開買付けの対象としているため、「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、0個としております。
  2. ※2
    「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者第20期第3四半期報告書に記載された2019年9月30日現在の株主名簿に基づき記載された総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式、本新株予約権及び本新株予約権付社債の全てを本公開買付けの対象にしているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者議決権株式総数(263,668,029株)に係る議決権の数(2,636,680個)を分母として計算しております。
  3. ※3
    「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(7)買付代金 372,010,600,290円

[注]
  1. ※1
    買付代金は、買付予定数(83,606,486株)から、(ⅰ)公開買付期間中に行使期間が到来しないことから行使される可能性のない第22回新株予約権、第23回新株予約権及び第24回新株予約権の目的となる対象者株式の合計数(4,695,000株)及び(ⅱ)本新株予約権付社債の目的となる対象者株式の合計数(買付予定数に含まれないNAVERが所有する本新株予約権付社債に付された新株予約権の目的となる対象者株式の数の合計数を除きます。)(9,764,543株)※2を控除した株式数(69,146,943株)に本公開買付価格(5,380円)を乗じた金額に、(ⅲ)第22回新株予約権の個数(30,240個)、第23回新株予約権の個数(240個)及び第24回新株予約権の個数(16,470個)に、それぞれ1個当たりの買付け等の価格(1円)を乗じた金額を加算した合計額を記載しております。
  2. ※2
    買付け等の価格が額面金額を大幅に下回り(2023年満期新株予約権付社債については27.96%、2025年満期新株予約権付社債については28.45%のディスカウント)、本繰上償還条項に従い、額面金額以上の金額で本公開買付け後に償還されることが予定される本新株予約権付社債が本公開買付けに応募されることは想定しておりませんので、本新株予約権付社債の目的となる対象者株式の合計数については上記買付代金の計算において考慮しておりません。

(8)その他買付け等の条件及び方法

① その他買付け等の条件及び方法

決済の方法、公開買付開始公告日、その他買付け等の条件及び方法については、決まり次第お知らせいたします。なお、公開買付代理人は、野村證券株式会社を起用する予定です。

② その他

公開買付者らは、本公開買付けと並行して、米国において本米国公開買付けを実施する予定です。米国における公開買付けの応募に係る条件その他の条件については、決定次第SECのウェブサイト等で開示がなされる予定です。

3. 公開買付け後の方針等及び今後の見通し

本公開買付け後の方針等については、前記「1. 買付け等の目的等」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。

4. その他

(1)公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容

① 公開買付者らと対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容

公開買付者ら、ZHD及び対象者は、本日付けで本統合最終契約を締結しております。本統合最終契約の概要については、前記「1. 買付け等の目的等」の「(3)本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。

なお、対象者によれば、対象者は、本日開催の取締役会において、現時点における対象者の意見として、本公開買付けを含む日米公開買付けが開始された場合には、本公開買付けを含む日米公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、対象者株式を本公開買付けを含む日米公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。一方、本新株予約権及び本新株予約権付社債について本公開買付けを含む日米公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権に係る新株予約権者及び本新株予約権付社債に係る社債権者の皆様の判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。対象者の意思決定の過程に係る詳細については、前記「2. 買付け等の概要」の「(4)買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「(ⅱ)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「(g)対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針については、前記「1. 買付け等の目的等」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。

③ 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

前記「2. 買付け等の概要」の「(4)買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「(ⅱ)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。

(2)投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報

本公開買付けは、本経営統合を実現するための一連の取引の一環として行われるものであり、本経営統合に関連して、公開買付者らは本統合最終契約プレスリリースを、ZHD及び対象者は「経営統合に関する最終合意の締結について」と題するプレスリリースを、それぞれ本日付けで公表しております。本経営統合の詳細は、それぞれのプレスリリースをご参照ください。

本プレスリリースの記載には、米国1933年証券法(その後の改正を含みます。)第27A条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された、「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者ら、対象者又はそれぞれの関連者(affiliate)は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本プレスリリース中の「将来に関する記述」は、本プレスリリースの日付けの時点で公開買付者ら及び対象者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者ら、対象者又はそれぞれの関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。

公開買付者ら、対象者及び対象者の特別委員会の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人(これらの関連者を含みます。)は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e-5(b)の要件に従い、対象者の株式等を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は公開買付期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行ったファイナンシャル・アドバイザー又は公開買付代理人の英語ホームページ(又はその他の公開開示方法)においても開示が行われます。

本プレスリリースに記載の本公開買付けはまだ開始されていません。本プレスリリースは情報提供の目的のみで開示されるもので、いかなる証券に関する買付けの申込みや売却の勧誘を構成するものではありません。本公開買付けの開始時において、公開買付者ら(及び/又は適用ある場合はその関連者)は、買付申出、譲渡証フォーマットや公開買付けに関するその他書類を含め、SECにSchedule TOに基づき公開買付けステートメントを申請する予定で、対象者は本公開買付けに関するSchedule 14D9に基づく意見表明書をSECに申請する予定です。公開買付者らは、対象者の株主の皆様にこれら書類を郵送する予定です。これらの書類は本公開買付けに関する重要な情報が含まれていますので、投資家の皆様及び株主の皆様は、入手された際には、これらの申請書を注意深くお読みくださいますよう、お願いいたします。これらの書類その他公開買付者ら及び対象者から申請された書類はSECのウェブサイトにて無料で入手できる場合があります。買付申込み及び関連資料は、(入手可能となった際に)本公開買付けの情報エージェントにコンタクトいただくことによっても無料で入手できる場合があります。