プレスリリース 2019年

LINE株式会社(証券コード3938)株式等に対する共同公開買付けの開始予定に関するお知らせ

2019年12月23日
ソフトバンク株式会社
NAVER Corporation

ソフトバンク株式会社(以下「ソフトバンク」)、NAVER Corporation(以下「NAVER」、ソフトバンクとNAVERを総称して「公開買付者ら」)、ソフトバンクの連結子会社であるZホールディングス株式会社(証券コード4689、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」)市場第一部上場、以下「ZHD」)及びNAVERの連結子会社であるLINE株式会社(証券コード3938、東京証券取引所市場第一部上場、以下「対象者」)は、公開買付者らが本日付けで公表した「Zホールディングス株式会社(証券コード4689)とLINE株式会社(証券コード3938)の経営統合に関する最終契約の締結に関するお知らせ」(以下「本統合最終契約プレスリリース」)においてお知らせしましたとおり、NAVER、ZHD及び対象者については本日開催のそれぞれの取締役会の決議に基づき、ソフトバンクについては本日開催の同社取締役会の決議に基づき一任された代表取締役 社長執行役員 兼 CEOの宮内 謙の決定に基づき、本日、4社間において、ZHD及びその子会社と対象者及びその子会社の経営統合(以下「本経営統合」)に係る最終契約である経営統合契約書(以下「本統合最終契約」)を締結いたしました。

[注]
  1. NAVERは、NAVERがその発行済株式(自己株式を除きます。)又は持分の全てを直接保有する既存又は新設の子会社を通じて本公開買付け(以下に定義されます。)を実施する可能性があります(なお、かかる子会社とNAVERを併せて、以下「NAVERら」)。NAVER側の日米公開買付け(以下に定義されます。)の実施主体は、本公開買付け開始時のプレスリリースでお知らせいたします。

また、公開買付者らは、本経営統合を実現するための取引の一環として、公開買付者らが共同して、日本及び米国において以下の公開買付けを実施することを、NAVERは、本日開催した取締役会の決議により、ソフトバンクは、本日開催の同社取締役会の決議に基づき一任された代表取締役 社長執行役員 兼 CEOの宮内 謙の決定により、それぞれ決定いたしましたので、併せてお知らせいたします。

  1. 対象者の普通株式(以下「対象者株式」)、本新株予約権及び本新株予約権付社債(「本新株予約権」、「本新株予約権付社債」、各新株予約権及び各新株予約権付社債の名称については、「2. 買付け等の概要」の「(3)買付け等の価格」において定義します。以下、対象者株式、本新株予約権及び本新株予約権付社債を総称して、「対象者株式等」)の全て(NAVERが所有する対象者株式等及び対象者が保有する自己株式を除きます。)を取得することを目的とした、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含み、以下「法」)に基づく日本における公開買付け(以下「本公開買付け」)
  2. 預託証券1個につき対象者株式1株を表章する米国預託証券(以下「本米国預託証券」、対象者株式等と併せて「本対象株式等」)を対象に含む、米国1934年証券取引所法(その後の改正を含みます。以下同じとします。)に基づく米国における公開買付け(以下「本米国公開買付け」、以下、本公開買付け及び本米国公開買付けを総称して「日米公開買付け」)
  3. [注]
    1. 本公開買付けにおいて本米国預託証券を対象とすることが実務上可能であるか否か、並びに、対象とする場合に応募の受付けを行うことができる具体的な範囲及びその手続等については、本日現在公開買付者らにおいて引き続き確認中であり、具体的な取扱いについては、本公開買付けの開始までに改めてお知らせいたします。

本公開買付けの開始については、本統合最終契約において、本前提条件(後記「1. 買付け等の目的等」の「(3)本公開買付けに関する重要な合意等」において定義します。)が充足されていることを条件としており、本米国公開買付けは本公開買付けが開始される場合に限り、開始されることになります。本公開買付けは、国内外の競争当局における手続等の完了を含む、本前提条件が充足された場合に速やかに実施することを予定しており、本日現在、公開買付者らは、2020年5月から6月には本公開買付けを開始することを目指しておりますが、国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況ですので、本公開買付けのスケジュールの詳細については、決定次第速やかにお知らせいたします。

なお、本公開買付けに係る買付代金は約3,720億円を見込んでおり、ソフトバンク及びNAVERらがそれぞれ50%の買付けを行う予定です。

全文プレスリリース(PDF形式:832KB/43ページ)

1. 買付け等の目的等

(1)本公開買付けの概要

ソフトバンクは、本日現在において、ソフトバンクグループ株式会社(以下「SBG」)がその議決権の66.49%をSBGの100%子会社であるソフトバンクグループジャパン株式会社を通じて所有する子会社であり、その株式を東京証券取引所市場第一部に上場しております。本日現在、ソフトバンクは、本対象株式等を所有しておらず、本公開買付けの開始までに本対象株式等を取得する予定はありません。他方、NAVERは、対象者株式174,992,000株(所有割合※1:66.37%)、2023年満期新株予約権付社債に係る新株予約権3,658個(目的となる対象者株式の合計数:4,898,888株、所有割合:1.86%)及び2025年満期新株予約権付社債に係る新株予約権3,658個(目的となる対象者株式の合計数:4,865,655株、所有割合1.85%)(以下、NAVERが所有する対象者株式及び本新株予約権付社債を総称して、「NAVER所有対象者株式等」)を所有しております。

[注]
  1. ※1
    「所有割合」とは、(ⅰ)対象者が2019年11月8日付けで提出した第20期第3四半期報告書(以下「対象者第20期第3四半期報告書」)に記載された2019年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(240,961,642株)に、(ⅱ)本日現在行使可能な第4回新株予約権(510個)、第5回新株予約権(119個)、第6回新株予約権(8個)、第7回新株予約権(1,191個)、第8回新株予約権(6個)、第10回新株予約権(103個)、第11回新株予約権(138個)、第13回新株予約権(116個)、第14回新株予約権(118個)、第16回新株予約権(91個)、第17回新株予約権(980個)、第18回新株予約権(447個)、第19回新株予約権(6個)及び第20回新株予約権(12,621個)の目的となる対象者株式の数(3,178,600株)と(ⅲ)NAVER以外の本新株予約権付社債権者が保有する2023年満期新株予約権付社債に付された新株予約権(3,658個)及び2025年満期新株予約権付社債に付された新株予約権(3,658個)の目的となる対象者株式の数(9,764,543株)並びにNAVERが保有する2023年満期新株予約権付社債に付された新株予約権(3,658個)及び2025年満期新株予約権付社債に付された新株予約権(3,658個)の目的となる対象者株式の数(9,764,543株)をそれぞれ加えた株式数(263,669,328株)から、(ⅳ)対象者第20期第3四半期報告書に記載された2019年9月30日現在の対象者が保有する自己株式数(1,299株)を控除した株式数(263,668,029株、以下「対象者議決権株式総数」)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入、以下所有割合の計算において同様とします。)をいいます。なお、対象者議決権株式総数は本公開買付けの開始時点で変動する可能性があります。また、対象者が発行済みの第22回新株予約権、第23回新株予約権及び第24回新株予約権、並びに発行予定の第25回新株予約権は、いずれも行使期間の初日が2022年7月29日となりますので、本日現在行使可能な新株予約権として上記に列挙された新株予約権以外の新株予約権が本公開買付けの開始までに(及び本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」)中に)行使可能となることは想定しておりません。

公開買付者ら、ZHD及び対象者は、本日付けで、本統合最終契約を締結し、本前提条件が充足されていることを条件に、本経営統合を実現するための一連の取引の一環として、公開買付者らが共同して本対象株式等の全て(NAVER所有対象者株式等及び対象者が保有する自己株式を除きます。以下同じです。)を対象とした日米公開買付けを実施することを決定いたしました。また、日米公開買付けの後、対象者を非公開化するための一連の手続(日米公開買付けと併せて、以下「本非公開化取引」)が実施される予定です。なお、本統合最終契約の詳細については後記「(3)本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。

本公開買付けにおいて、公開買付者らは、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」)の全部の買付け等を行います※2。なお、公開買付者らは、応募株券等の種類毎に、その50%に相当する数をソフトバンクが、残りの50%に相当する数をNAVERらが、それぞれ買付け等を行う(但し、各公開買付者が買付け等を行う各種類の応募株券等の数に端数が生じる場合、ソフトバンクが買付け等を行う当該種類の株券等の数についてはこれを切り上げ、NAVERらが買付け等を行う当該種類の株券等の数についてはこれを切り捨てる)予定です。

[注]
  1. ※2
    本米国預託証券は米国証券市場においてのみ取引されており、実務上日本における公開買付けにおいて応募の受付けをすることができるか否かの確認ができておりませんので、本公開買付けにおいて、買付け等をする株券等の種類に本米国預託証券を含めることが可能であるかについて引き続き確認中です。そのため、本公開買付けにおいては対象者株式等の応募のみを受付け、本米国預託証券の応募の受付けは行われない可能性がありますが、公開買付者らは、本公開買付けと並行して、本米国預託証券を対象に含む本米国公開買付けを実施する予定であり、本米国預託証券の保有者は、本公開買付けに応募することができない場合でも、本米国公開買付けに応募することは可能となる予定です。また、本米国預託証券は、本米国預託証券1個につき対象者株式1株に転換することが可能ですので、本米国公開買付けではなく本公開買付けへの応募を希望する本米国預託証券の所有者においては、本米国預託証券を対象者株式に転換の上、本公開買付けに応募することができます。なお、転換の手続及び費用等に関しては、対象者が米国証券取引委員会(以下「SEC」)に対して提出したForm F-1等、SECのウェブサイト(www.sec.gov)等で開示されておりますが、本米国預託証券の保有者様において預託金融機関にご確認いただきますようお願いいたします。本公開買付けにおいて本米国預託証券を対象とすることが実務上可能であるか否か、並びに、対象とする場合に応募の受付けを行うことができる具体的な範囲及びその手続等については、本日現在公開買付者らにおいて引き続き確認中であり、具体的な取扱いについては、本公開買付けの開始までに改めてお知らせいたします。

公開買付者らは、本公開買付けを実施する場合には、本米国預託証券を対象に含む本米国公開買付けを実施する予定です。本米国公開買付けは、米国証券法及び米国における公開買付け実務に照らして可能な範囲で、本公開買付けの各種条件と実質的に同一の条件となるような条件で実施する予定ですが、本日現在、本米国公開買付けにおいて具体的に設定可能な条件は確認中です。なお、本米国公開買付けにおける本米国預託証券1個当たりの買付け等の価格は、本公開買付けにおける対象者株式に係る買付け等の価格(以下「本公開買付価格」)と同一の価格(5,380円)に設定する予定ですが、本米国公開買付けの決済は米国ドルで行われるため、本米国公開買付け開始時点で予め設定する為替レートの決定方法を用いて米国ドルで決済を行う予定です。本米国公開買付けの買付条件の詳細については、本公開買付けを実施する際に改めて開示いたします。

なお、対象者が本日公表した「ソフトバンク株式会社及び支配株主であるNAVER Corporationによる当社株式等に対する共同公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」)によれば、対象者は、後記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本日開催の取締役会において、現時点における対象者の意見として、本公開買付けを含む日米公開買付けが開始された場合には、本公開買付けを含む日米公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本米国預託証券の保有者の皆様に対しては、対象者株式を本公開買付けを含む日米公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。一方、本新株予約権及び本新株予約権付社債について本公開買付けを含む日米公開買付けに応募するか否かについては、対象者は本新株予約権及び本新株予約権付社債に係る買付け等の価格の妥当性について検討を行っていないこと、また本新株予約権については対象者及び対象者子会社の取締役又は従業員に対するストック・オプションとして発行されたものであり、本新株予約権の買付け等の価格は1個当たり1円とされていることから、本新株予約権に係る新株予約権者及び本新株予約権付社債に係る社債権者の皆様の判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。また、本公開買付けを含む日米公開買付けは、本前提条件が充足された場合に実施され、国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況であるため、対象者は、上記取締役会において、後記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けを含む日米公開買付けが開始される際に、対象者が設置した特別委員会に対し、特別委員会が本日付けで対象者取締役会に対して答申した意見に変更がないかを検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を答申するよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けを含む日米公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けを含む日米公開買付けに関する対象者の意見表明を行うことを併せて決議したとのことです。

本公開買付けにおいて本対象株式等の全てを取得できなかった場合には、公開買付者らは、後記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続を実施することを予定しております。

なお、本公開買付けは、本経営統合の一環として行われるものであり、公開買付者ら、ZHD及び対象者は、本公開買付け後、後記「(3)本公開買付けに関する重要な合意等」の「①本統合最終契約及び本取引契約」の「(ⅰ)本経営統合の方式等」に記載の一連の取引を行うことを想定しております。本経営統合の詳細については本統合最終契約プレスリリースをご参照ください。

(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

  1. (ⅰ)
    本公開買付けの背景及び理由

ソフトバンクは、ソフトバンクグループ(SBG、その子会社1,302社及び関連会社423社(会社数は2019年3月末現在)により構成される企業集団をいいます。以下同じです。)に属し、主な事業は、「コンシューマ」(一般個人向けの移動通信及びブロードバンドサービス並びに付帯事業の提供)、「法人」(法人顧客向けの通信サービス及びソリューション提供)、「流通」(IT商材、携帯アクセサリー等の直販及び卸売)、ヤフー事業(eコマースサービス及び広告関連サービス等の提供)及びその他の事業(決済代行サービスの提供、スマートフォン専業証券等の前述のセグメントに属さない事業)です。ソフトバンクグループは「情報革命で人々を幸せに」という経営理念の下、企業価値の最大化を図るとともに、世界の人々が最も必要とするテクノロジーやサービスを提供する企業グループを目指し、情報・テクノロジー領域において、様々な事業に取り組んでいます。その中において、通信領域で培った高度な営業・マーケティングノウハウと確固たる顧客基盤を有するソフトバンクは、ソフトバンクグループ全体として得られる世界中の最先端テクノロジーの知見を最大限に発揮することで、既存顧客のみでなく、社会全体に便益を提供しながら、顧客基盤の拡大と新たな収益基盤の確立を遂げていくことを戦略と位置付けています。

NAVERは、韓国で最も広く使われているウェブ検索エンジンとインターネット・ポータルサービスでよく知られている“NAVER”のサービスを提供している企業で、2019年9月末現在119社のグループ企業により構成されています。グローバル市場に向けて革新的なサービスを絶えず提供する“グローバル挑戦の集合体”であるNAVERは、様々な革新的なコンテンツはもちろん、SNOW(ビデオメッセージングアプリ)、NAVER WEBTOON(デジタルマンガプラットフォーム)、BAND(グループソーシャルメディアプラットフォーム)など先端技術プラットフォームを提供し、新しい技術研究と開発に集中して、AI※1、ロボット、Mobility※2など新しい技術トレンドを先導していくことを戦略と位置づけています。

[注]
  1. ※1
    AIとは、Artificial Intelligenceの略称で、人工知能のことをいいます。
  2. ※2
    Mobilityとは、自動運転関連技術のことをいいます。

一方、対象者は、モバイルメッセンジャー・プラットフォーム「LINE」を基盤とし、その上でゲームや音楽配信サービス等のコンテンツサービスや広告、モバイル送金、決済サービスを含む全般サービスを提供しているとのことです。対象者グループは、「CLOSING THE DISTANCE」をコーポレートミッションとし、人と人、人と情報、サービス、コンテンツが継ぎ目なく繋がり、「LINE」を入り口として生活の全てが完結する世界の実現を目指しており、このミッションを実現するための価値基準を「WOW」という言葉で表現しているとのことです。「WOW」とは、「ユーザーを感動させる初めての体験」であり、「思わず友だちに教えたくなるような驚き」を意味し、対象者グループでは中長期かつ継続的に成長し社会的価値を創出し続けるために、「WOW」を追及することを戦略として位置づけているとのことです。

公開買付者ら及び対象者は、私たちを取り巻く社会や産業の状況は、グローバルで日々大きく変化しており、特にインターネット市場においては米中を中心とする海外企業が圧倒的に優勢であり、企業規模を比較しても中国を除くアジア諸国や日本と大きく差が開いているのが現状であると考えております。
さらに日本では、労働人口の減少に伴う生産性の向上や自然災害時の迅速な対応への取り組みが求められる中、これらの分野におけるAIやテクノロジーの活用は大きな可能性を秘めていると考えております。

このような状況下において、ソフトバンクは、通信事業のさらなる成長、ヤフー(ZHD)の成長、及び新領域の拡大により、持続的な成長を目指す「Beyond Carrier」戦略の下、通信キャリアとしての枠を超え、グループ各社や出資先の有力企業などとの協働を通して、AI・IoT※3などの世界の最先端技術を活用した新しいビジネスの展開を目指しています。また、NAVERは韓国最大の検索ポータルエンジンという枠を超えたサービスを提供するために、最新鋭の技術プラットフォームの変革・革新を目指しています。本経営統合は、国内で各種サービスを展開し、確固たるユーザー基盤(平均月間利用者数6,743万人、アプリ合算MAU1.4億人)と豊富な資産(連結資産合計2,795,895百万円)を有するZHDグループ(ZHD、その子会社79社及び関連会社26社(会社数は2019年9月末現在)により構成される企業集団をいいます。以下同じです。)と国内月間アクティブユーザー数8,200万人、海外月間アクティブユーザー数1.04億人の顧客基盤を有し、豊富なサービスラインナップを誇る対象者グループ(対象者、その子会社64社及び関連会社68社により構成される企業集団をいいます。以下同じです。)が経営資源を集約し、それぞれの事業領域の強化や新規事業領域への成長投資を行うことにより、日本のユーザーに対し便利な体験を提供し、日本の社会や産業をアップデートすること、そして、その革新的なモデルをアジア、さらには世界に展開していくことで、日本・アジアから世界を牽引するリーディングカンパニーとなることを目指すものです。本経営統合について、公開買付者ら、ZHD及び対象者はAI、検索、通信、広告、決済、コミュニケーションなど、様々な分野での協業を想定しており、ソフトバンクとしては、「Beyond Carrier」戦略において重要な役割を果たすZHDのさらなる成長、5G時代における新しいビジネス機会の創出を通じて、また、NAVERとしては、最先端の技術を活用したFintechサービス※4の成長を加速させ、AI技術をベースとしたITリーディングカンパニーとしての地位を形成することを通じて、それぞれソフトバンク、NAVERの企業価値向上に資する重要な取引と位置付けています。

[注]
  1. ※3
    IoTとは、Internet of Thingsの略称で、モノがインターネット経由で通信することです。
  2. ※4
    Fintech(フィンテック)とは、FinanceとTechnologyを組み合わせた造語で、スマートフォン・タブレット端末等のスマートデバイスやビッグデータ活用技術の活用により、既存の金融サービスの非効率性を解消し、金融サービスのイノベーションを提供しようとする活動をいいます。

本経営統合は、ZHDグループ及び対象者グループがそれぞれの経営資源を集約し、本経営統合後の統合会社グループ(本経営統合後の統合会社であるZHD、その子会社及び関連会社となるZHD以外のZHDグループ及び対象者グループをいいます。以下同じです。)において、それぞれの事業領域におけるシナジーを追求するとともに、AI、コマース、Fintech、広告・O2O※5、その他の新規事業領域における成長を目指して事業投資を実行することで、日本及びグローバルにおける熾烈な競争を勝ち抜くことができる企業グループへと飛躍することを目的として、ZHD及び対象者が対等の精神に則って経営統合を行うものです。

[注]
  1. ※5
    O2O(オー・ツー・オー)とは、Online to Offlineの略語で、オンライン(インターネット)の情報がオフライン(実世界)の購買活動に影響を与える施策をいいます。

統合会社グループは、本経営統合を通して、ZHDグループ及び対象者グループの経営資源を結集し、ZHDグループのスローガンである「ユーザーの生活を!するほど便利に」、と対象者グループの価値基準である「WOW」を掛け合わせ、ユーザーにAIやインターネット技術を通して、より豊かで便利な生活を創造・提供して参ります。
統合会社グループは、まずは日本において最高のユーザー体験を提供することで日本の社会や産業をアップデートし、そこからアジア、さらには世界へと展開していくことで、「日本・アジアから世界をリードするAIテックカンパニー」になることを目指します。

  1. (ⅱ)
    本経営統合に係る基本合意書の締結に至る経緯

上記のような背景のもと、ソフトバンク及びZHD並びにNAVER及び対象者は、2019年6月中旬から業務提携を含む様々な可能性について協議を開始いたしました。その後、4社において、同年8月上旬ごろから本経営統合の実現可能性及び方法につき、適用ある国内外の法令等上の制約等も念頭に、その選択肢について幅広く協議及び検討を重ねて参りました。かかる協議を通じ、8月の中旬から下旬にかけて、本経営統合の方法として、公開買付者らが共同で、対象者に対して公開買付けを行うこと、対象者が新たに設立するその完全子会社(以下「対象者承継会社」)に対して対象者の全事業を承継させる吸収分割を行うこと、ZHDを株式交換完全親会社、対象者承継会社を株式交換完全子会社、その対価をZHD株式とする株式交換(以下「本株式交換」)を行うこと等一連の取引の実現可能性を中心に初期的な検討を進めることといたしました。また、2019年9月上旬には、各当事者間で本件の意義等について理解を共有し、デュー・ディリジェンスの実施を含めた一層の検討を進めることといたしました。これを受けて、2019年9月下旬から同年11月上旬まで、シナジー等を含む本経営統合の目的についての協議を引き続き行う一方、公開買付者ら及びZHDによる対象者に対するデュー・ディリジェンス、NAVER及び対象者によるZHDに対するデュー・ディリジェンスが実施されました。かかる経緯を経て、4社間において、公開買付者らによる対象者の非公開化を含む後記「(3)本公開買付けに関する重要な合意等」の「①本統合最終契約及び本取引契約」の「(ⅰ)本経営統合の方式等」記載の方法を検討の中心とすることにつき、基本的な共通理解が形成されるに至ったことから、公開買付者らが2019年11月18日に公表した「Zホールディングス株式会社(証券コード4689)とLINE株式会社(証券コード3938)の経営統合に関する基本合意書の締結及び、LINE株式会社株式等に対する共同公開買付けに係る意向表明書提出のお知らせ」においてお知らせしましたとおり、同日付けで、法的拘束力のない本経営統合に係る一連の取引に関する基本合意書(以下「本統合基本合意書」)を締結するに至りました。また、公開買付者らは、同日付けで、本経営統合を実現するための取引に向けた、本公開買付けの提案に係る意向表明書を対象者に対して提出いたしました。当該意向表明書において、公開買付者らは、対象者に対して、本公開買付価格について、本経営統合によるシナジーや支配権の移転に伴うプレミアム等も勘案し、対象者株式1株当たり5,200円を提案しました。

  1. (ⅲ)
    本統合最終契約を締結し、本公開買付けを実施するに至った経緯

本統合基本合意書の締結以降、ソフトバンク及びZHD並びにNAVER及び対象者は、本統合最終契約の締結に向けて、本経営統合に関する一連の取引における詳細な諸条件や取引の手法等について、一層の検討を行ってまいりました。かかる検討を経て、4社間において、公開買付者らによる対象者の非公開化を含む後記「(3)本公開買付けに関する重要な合意等」の「①本統合最終契約及び本取引契約」の「(ⅰ)本経営統合の方式等」記載の方法で本経営統合を行うことにつき、最終的な合意に至ったことから、公開買付者らが本日付けで公表した本統合最終契約プレスリリースにおいてお知らせしましたとおり、本日付けで、本統合最終契約を締結いたしました。また、上記の検討と並行して、公開買付者らは本公開買付価格について、対象者との間で、2019年12月上旬以降、複数回にわたる協議・交渉を重ねてまいりました。具体的には、公開買付者らは、対象者に、2019年12月10日には改めて本公開買付価格を5,200円とする提案を、同月18日には本公開買付価格を5,320円とする提案を行っておりましたが、これらに対し、対象者から、いずれも妥当な価格に達していないとして、提案内容の再検討の要請を受けました。以上の交渉を踏まえて、公開買付者らは、2019年12月20日に本公開買付価格を5,380円とする提案を行いました。その後、公開買付者らと対象者は、2019年12月23日、本公開買付価格を1株当たり5,380円とすることで合意に至り、NAVERは、本日開催した取締役会の決議により、ソフトバンクは、本日開催の同社取締役会の決議に基づき一任された代表取締役 社長執行役員 兼 CEOの宮内 謙の決定により、それぞれ本公開買付けを実施することを決定いたしました。