② 本公開買付け後の経営方針

本公開買付けは、本経営統合の一環として行われるものであり、公開買付者ら、ZHD及び対象者は、本公開買付け後、後記「（3）本公開買付けに関する重要な合意等」の「①本統合最終契約及び本取引契約」の「（ⅰ）本経営統合の方式等」に記載の一連の取引を行うことを想定しております。本経営統合後の基本方針その他の詳細は、本統合最終契約プレスリリースをご参照ください。

③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

対象者プレスリリースによれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由は以下のとおりです。

前記「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（ⅱ）本経営統合に係る基本合意書の締結に至る経緯」に記載のとおり、ソフトバンク及びZHD並びにNAVER及び対象者は、2019年6月中旬から業務提携を含む様々な可能性について協議を開始し、その後、4社において、同年8月上旬ごろから本経営統合の実現可能性及び方法につき、適用ある国内外の法令等上の制約等も念頭に、その選択肢について幅広く協議及び検討を重ねて参りました。
その結果、4社間において、公開買付者らによる対象者の非公開化を含む後記「（3）本公開買付けに関する重要な合意等」の「①本統合最終契約及び本取引契約」の「（ⅰ）本経営統合の方式等」記載の方法を検討の中心とすることにつき、基本的な共通理解が形成されるに至ったことから、2019年11月18日付けで、本統合基本合意書を締結するに至りました。また、対象者は、公開買付者らから、同日付けで、本経営統合を実現するための取引に向けた、本公開買付けの提案に係る意向表明書を受領し、本公開買付価格について、対象者株式1株当たり5,200円とする提案を受けたとのことです。

対象者は、かかる協議及び検討の過程において、本経営統合に関して対象者の支配株主であるNAVERと対象者の少数株主との構造的な利益相反のおそれが存在し、また情報の非対称性の問題が類型的に存在するものと判断し、本経営統合について、取引条件の妥当性及び手続の公正性を担保するため、NAVERから独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本経営統合に係る検討・交渉等を行う体制の構築を開始したとのことです。

具体的には、後記「2. 買付け等の概要」の「（4）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（ⅱ）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「（d）対象者における特別委員会の設置」に記載のとおり、2019年10月15日に、公開買付者ら、ZHD及び対象者との間で利害関係を有しておらず、東京証券取引所に独立役員として届け出ている対象者の社外取締役であり、本経営統合を検討するに当たって必要な経験・適格性を有すると判断される鳩山 玲人（委員長）、國廣 正及び小高 功嗣の3名によって構成される特別委員会（以下「特別委員会」）を設置し、本経営統合を検討するにあたって、特別委員会に対し、（ⅰ）本経営統合は企業価値の向上に資するものであって、その目的は合理的と認められるか、（ⅱ）本経営統合に係る手続の公正性が確保されているか、（ⅲ）本経営統合の条件の妥当性は確保されているか、（ⅳ）上記（ⅰ）から（ⅲ）を踏まえ、本経営統合が対象者の少数株主にとって不利益なものでないと考えられるかについて諮問したとのことです。
また、対象者は、公開買付者らより本公開買付けを含む日米公開買付けの提案を受けたことを契機として、本公開買付けを含む本非公開化取引が実施される場合には、本非公開化取引は、将来的に、対象者において東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当することとなることに鑑み、特別委員会への諮問を継続するとともに、2019年11月18日開催の取締役会において、特別委員会に対する諮問事項を、（ⅰ）本公開買付けを含む本経営統合は企業価値の向上に資するものであって、その目的は合理的と認められるか、（ⅱ）本公開買付けを含む本経営統合に係る手続の公正性が確保されているか、（ⅲ）本公開買付けを含む本非公開化取引の条件（本公開買付けの公開買付価格を含む。）の妥当性は確保されているか、（ⅳ）上記（ⅰ）から（ⅲ）を踏まえ、本経営統合が対象者の少数株主にとって不利益なものでないと考えられるか、（ⅴ）対象者取締役会が本公開買付けを含む日米公開買付けに賛同意見を表明し、対象者の株主に対して本公開買付けを含む日米公開買付けへの応募を推奨することは相当と考えられるか（以下（ⅰ）乃至（ⅴ）を総称して「本諮問事項」）、に変更するとともに、本公開買付けを含む本経営統合に関する意思決定について、特別委員会の判断内容を適切に理解・把握した上で、これを最大限尊重して行う旨、並びに特別委員会が本公開買付け及び本非公開化取引の取引条件を妥当でないと判断した場合には本公開買付けを含む本経営統合に賛同しないこととする旨を決議したとのことです。
なお、特別委員会は、後記「2. 買付け等の概要」の「（4）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（ⅱ）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「（e）特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」及び「（f）特別委員会における独立した法律事務所からの助言の取得」に記載のとおり、公開買付者ら、ZHD及び対象者から独立した財務アドバイザーとしてメリルリンチ日本証券株式会社（以下「メリルリンチ日本証券」）を、リーガル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所及びホワイト&ケース外国法事務弁護士事務所/ホワイト&ケース法律事務所（外国法共同事業）をそれぞれ選任したとのことです。

また、対象者は、後記「2. 買付け等の概要」の「（4）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（ⅱ）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「（b）対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」及び「（c）対象者における独立した法律事務所からの助言の取得」に記載のとおり、公開買付者ら、ZHD及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関としてJPモルガン証券株式会社（以下「JPモルガン証券」）を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所及びシャーマンアンドスターリング外国法事務弁護士事務所をそれぞれ選定したとのことです。

さらに、対象者は、2019年11月18日、公開買付者らより、本公開買付価格を5,200円とすることを含む最初の提案を受領し、以降、公開買付者らとの間で、本公開買付価格を含む本非公開化取引に係る取引条件についても継続的に協議及び交渉を行ってきたとのことです。具体的には、対象者は、公開買付者らより、2019年12月10日には改めて本公開買付価格を5,200円とする提案を、同月18日には本公開買付価格を5,320円とする提案を受領したとのことですが、これらに対し、対象者は、いずれも妥当な価格に達していないとして、提案内容の再検討を要請したとのことです。以上の交渉を踏まえて、2019年12月20日、公開買付者らより、本公開買付価格を5,380円とする提案を受領したとのことです。

以上の検討・交渉過程において、対象者は、重要な局面で、随時、特別委員会に対して報告を行い、特別委員会からの指示や要請を踏まえて交渉方針を決定し、また特別委員会は、必要に応じて対象者と公開買付者らとの交渉の場に同席をしたとのことです。具体的には、まず、本非公開化取引に係る交渉方針について、特別委員会に対して事前に説明を行い、特別委員会から対象者のスタンド・アローンの株式価値及び類似事例のプレミアムを踏まえて本公開買付価格の引上げを求めるよう要請があったため、当該要請も踏まえ、交渉方針を決定したとのことです。また、特別委員会は、対象者が公開買付者らとの間で本非公開化取引に関する交渉を行う際に、特別委員会の当該要請を関係者に明確に伝達する目的で、3度に亘って公開買付者らとの交渉の場へ出席し、特別委員会としての意見を表明したとのことです。
そして、対象者は、2019年12月23日、特別委員会から、一定の事項を前提として、①本公開買付けを含む本経営統合は企業価値の向上に資するものであって、その目的は合理的であると認められる旨、②本公開買付けを含む本経営統合に係る手続の公正性が確保されているものと認められる旨、③本公開買付けを含む本非公開化取引の条件（本公開買付けにおける本新株予約権及び本新株予約権付社債の価格を除く。）の妥当性は確保されているものと認められる旨、④上記①から③を踏まえ、本公開買付けを含む日米公開買付けに係る賛同意見表明及び本公開買付け後の株式の併合その他の方法による本非公開化取引を含む本経営統合に係る対象者取締役会決議は対象者の少数株主にとって不利益なものでないと考えられる旨、及び⑤対象者取締役会が本公開買付けを含む日米公開買付けに賛同意見を表明し、対象者の株主及び本米国預託証券の保有者に対して対象者株式を本公開買付けを含む日米公開買付けに応募することを推奨することは相当と考えられる旨の答申書（以下「本答申書」）の提出を受けたとのことです（本答申書の概要については、後記「2. 買付け等の概要」の「（4）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（ⅱ）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「（d）対象者における特別委員会の設置」をご参照ください。）。なお、対象者は、本答申書と併せて、特別委員会から、特別委員会が2019年12月23日付けでメリルリンチ日本証券から提出を受けた対象者株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「メリルリンチ算定書」）及び本公開買付けにおける対象者普通株式等（「2. 買付け等の概要」の「（4）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（ⅱ）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「（e）特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」において定義します。以下同じ。）に係る買付価格が、一定の前提条件の下、対象者普通株式等の保有者（公開買付者ら及びその関係会社を除きます。）にとって財務的見地から公正である旨の同日付け意見書（フェアネス・オピニオン）（以下「メリルリンチ・フェアネス・オピニオン」）の提出も受けたとのことです（メリルリンチ算定書及びメリルリンチ・フェアネス・オピニオンの概要については、後記「2. 買付け等の概要」の「（4）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（ⅱ）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「（e）特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照ください。）。

以上の経緯の下で、対象者は、2019年12月23日開催の対象者取締役会において、アンダーソン・毛利・友常法律事務所及びシャーマンアンドスターリング外国法事務弁護士事務所から受けた法的助言、JPモルガン証券から受けた財務的見地からの助言、同日付けで提出を受けた対象者株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「JPM算定書」）の内容及び本公開買付けにおける対象者株式に対する買付け等の価格が、一定の前提条件の下、公開買付者ら及びそれらの関係者を除く対象者の普通株主にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン（以下「JPMフェアネス・オピニオン」）、並びに特別委員会を通じて提出を受けたメリルリンチ算定書及びメリルリンチ・フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、本答申書において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本非公開化取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本非公開化取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、対象者としても、前記「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（ⅰ）本公開買付けの背景及び理由」に記載のとおり本公開買付けを含む本経営統合によってZHDグループ及び対象者グループが経営資源を集約し、それぞれの事業領域の強化や新規事業領域への成長投資を行うことによって、対象者の更なる企業価値向上が可能となるとの結論に至ったとのことです。

また、対象者は、以下の点等から、本公開買付価格である1株当たり5,380円は対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。

1. （ⅰ）
   当該価格が、対象者において、後記「2. 買付け等の概要」の「（4）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（ⅱ）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本非公開化取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置が十分に講じられた上で、特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者らとの間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
2. （ⅱ）
   当該価格が、後記「2. 買付け等の概要」の「（4）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（ⅱ）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「（b）対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のJPM算定書に基づくJPモルガン証券による対象者株式の価値算定結果のうち、市場株価分析に基づく算定結果の評価レンジの上限値を上回っており、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」）に基づく算定結果の評価レンジの範囲内であること、また、後記「2. 買付け等の概要」の「（4）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（ⅱ）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「（b）対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、本公開買付けにおける対象者株式に対する買付け等の価格が、一定の前提条件の下、公開買付者ら及びそれらの関係者を除く対象者の普通株主にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオンが発行されていること。
3. （ⅲ）
   当該価格が、後記「2. 買付け等の概要」の「（4）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（ⅱ）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「（e）特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のメリルリンチ算定書に基づくメリルリンチ日本証券による対象者株式の価値算定結果のうち、市場株価分析による評価レンジの上限値を上回っており、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下「DCF分析」）による評価レンジの範囲内に収まっていること。
4. （ⅳ）
   当該価格が、本経営統合に関する一部報道機関による憶測報道等の影響を受けていないと考えられる2019年11月13日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値4,585円に対して17.34％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします｡）、2019年11月13日から直近1ヶ月間の終値単純平均値4,085円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします｡）に対して31.69％、同直近3ヶ月間の終値単純平均値3,934円に対して36.75％、同直近6ヶ月間の終値単純平均値3,570円に対して50.68％のプレミアムが加算されたものであり、親会社による上場子会社の非公開会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアムの水準との比較においても相当のプレミアムが加算されていると考えられること。
5. （ⅴ）
   当該価格は、後記「2. 買付け等の概要」の「（4）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（ⅱ）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「（d）対象者における特別委員会の設置」に記載のとおり、特別委員会から取得した本答申書においても、妥当性が確保されていると認められると判断されていること。

以上より、対象者は、本非公開化取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本非公開化取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2019年12月23日開催の対象者取締役会において、本公開買付けを含む日米公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本米国預託証券の保有者の皆様に対し、本公開買付けを含む日米公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
また、本新株予約権及び本新株予約権付社債について、対象者は本新株予約権及び本新株予約権付社債に係る買付け等の価格の妥当性について検討を行っていないこと、また本新株予約権については対象者及び対象者子会社の取締役又は従業員に対するストック・オプションとして発行されたものであり、本新株予約権の買付け等の価格は1個当たり1円とされていることから、本新株予約権者及び本新株予約権付社債権者の皆様に対しては、本新株予約権及び本新株予約権付社債を本公開買付けに応募するか否かについて本新株予約権者及び本新株予約権付社債権者の皆様の判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、本公開買付けの開始については、本統合最終契約において、本前提条件が充足されていることを条件としており、本米国公開買付けは本公開買付けが開始される場合に限り、開始されることになります。本公開買付けは、国内外の競争当局における手続等の完了を含む、本前提条件が充足された場合に速やかに実施することを予定しており、本日現在、公開買付者らは、2020年5月から6月には本公開買付けを開始することを目指しておりますが、国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況です。
このため、上記の対象者取締役会においては、本公開買付けを含む日米公開買付けが開始される際に、対象者が設置した特別委員会に対し、特別委員会が本日付けで対象者取締役会に対して答申した意見に変更がないかを検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を答申するよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けを含む日米公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けを含む日米公開買付けに関する対象者の意見表明を行うことを併せて決議したとのことです。
当該取締役会の意思決定過程の詳細については、後記「2. 買付け等の概要」の「（4）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（ⅱ）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「（g）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。