プレスリリース 2019年

Zホールディングス株式会社(証券コード4689)とLINE株式会社(証券コード3938)の経営統合に関する最終契約の締結に関するお知らせ

2019年12月23日
ソフトバンク株式会社
NAVER Corporation

ソフトバンク株式会社(以下「ソフトバンク」)、NAVER Corporation(以下「NAVER」、ソフトバンクとNAVERを総称して「両社」)、ソフトバンクの連結子会社であるZホールディングス株式会社(証券コード4689、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」)市場第一部上場、以下「ZHD」)及びNAVERの連結子会社であるLINE株式会社(証券コード3938、東京証券取引所市場第一部上場、以下「LINE」)は、2019年11月18日に4社間において締結した、対等な精神に基づくZHD及びその子会社(以下「ZHDグループ」)とLINE及びその子会社(以下「LINEグループ」)の経営統合(以下「本経営統合」)に関する統合基本合意書(以下「本統合基本合意書」)に基づき、同日以降、本経営統合に関して協議・検討を進めて参りましたが、NAVER、ZHD及びLINEについては本日開催のそれぞれの取締役会の決議に基づき、ソフトバンクについては本日開催の同社取締役会の決議に基づき一任された代表取締役 社長執行役員 兼 CEOの宮内 謙の決定に基づき、本日、4社間において、本経営統合に関する法的拘束力のある最終契約である経営統合契約書(以下「本統合最終契約」)を締結し、また、NAVERについては本日開催の取締役会の決議に基づき、ソフトバンクについては、本日開催の同社取締役会の決議に基づき一任された代表取締役 社長執行役員 兼 CEOの宮内 謙の決定に基づき、本日、両社間において、本統合最終契約に関連して法的拘束力のある取引契約書及び合弁契約書(以下「本合弁契約」)を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせします。

また、両社は、両社が本日付けで公表した「LINE株式会社(証券コード3938)株式等に対する共同公開買付けの開始予定に関するお知らせ」(以下「本公開買付プレスリリース」)においてお知らせしましたとおり、本経営統合を実現するための取引の一環として、両社が共同して、日本及び米国において公開買付け(以下「本件共同公開買付け」)を実施することを、NAVERは、本日開催した取締役会の決議により、ソフトバンクは、本日開催の同社取締役会の決議に基づき一任された代表取締役 社長執行役員 兼 CEOの宮内 謙の決定により、それぞれ決定いたしましたので、併せてお知らせいたします。
なお、LINEが本日公表した「ソフトバンク株式会社及び支配株主であるNAVER Corporationによる当社株式等に対する共同公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ」によれば、LINEは、本日開催の取締役会において、現時点におけるLINEの意見として、本件共同公開買付けが開始された場合には、本件共同公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、LINEの株主及び米国預託証券の保有者の皆様に対しては、LINEの普通株式(以下「LINE株式」)を本件共同公開買付けに応募することを推奨すること、LINEの新株予約権の保有者及び新株予約権付社債の保有者の皆様に対しては、当該新株予約権及び当該新株予約権付社債を本件共同公開買付けに応募するか否かについて新株予約権者及び新株予約権付社債権者の皆様の判断に委ねることを決議したとのことです。

本経営統合後の上場統合会社であるZHD(以下「統合会社」)は、ソフトバンクの連結子会社となる予定です。なお、本経営統合につきましては、競争法、外為法その他法令上必要なクリアランス・許認可等の取得が完了することを前提としております。

全文プレスリリース(PDF形式:1.47MB/46ページ)

1. 本経営統合の目的・意義

(1)背景・経緯

私たちを取り巻く社会や産業の状況は、グローバルで日々大きく変化しております。特にインターネット市場においては米中を中心とする海外企業が圧倒的に優勢であり、企業規模を比較しても中国を除くアジア諸国や日本と大きく差が開いているのが現状です。

さらに日本では、労働人口の減少に伴う生産性の向上や自然災害時の迅速な対応への取り組みが求められる中、これらの分野におけるAI※1やテクノロジーの活用は大きな可能性を秘めています。

[注]
  1. ※1
    AIとは、Artificial Intelligenceの略称で、人工知能のことをいいます。

このような状況下において、ソフトバンクは、「Beyond Carrier」戦略の下、通信キャリアとしての枠を超え、グループ各社や出資先の有力企業などとの協働を通して、AI・IoT※2などの世界の最先端技術を活用した新しいビジネスの展開を目指しています。また、NAVERは韓国最大の検索ポータルエンジンという枠を超えたサービスを提供するために、最新鋭の技術プラットフォームの変革・革新を目指しています。本経営統合は、国内で各種サービスを展開し、確固たるユーザー基盤(平均月間利用者数6,743万人、アプリ合算MAU1.4億人)と豊富な資産(連結資産総額2,795,895百万円)を有するZHDグループと国内月間アクティブユーザー数8,200万人、海外月間アクティブユーザー数1.04億人の顧客基盤を有し、豊富なサービスラインナップを誇るLINEグループが経営資源を集約し、それぞれの事業領域の強化や新規事業領域への成長投資を行うことにより、日本のユーザーに対し便利な体験を提供し、日本の社会や産業をアップデートすること、そして、その革新的なモデルをアジア、さらには世界に展開していくことで、日本・アジアから世界を牽引するリーディングカンパニーとなることを目指すものです。本経営統合について、ソフトバンク、NAVER、ZHD及びLINEはAI、検索、通信、広告、決済、コミュニケーションなど、様々な分野での協業を想定しており、ソフトバンクとしては、「Beyond Carrier」戦略において重要な役割を果たすZHDのさらなる成長、5G時代における新しいビジネス機会の創出を通じて、また、NAVERとしては、最先端の技術を活用したFintech※3サービスの成長を加速させ、AI技術をベースとしたITリーディングカンパニーとしての地位を形成することを通じて、それぞれソフトバンク、NAVERの企業価値向上に資する重要な取引と位置付けています。

[注]
  1. ※2
    IoTとは、Internet of Thingsの略称で、モノがインターネット経由で通信することです。
  2. ※3
    Fintech(フィンテック)とは、FinanceとTechnologyを組み合わせた造語で、スマートフォン・タブレット端末等のスマートデバイスやビッグデータ活用技術の活用により、既存の金融サービスの非効率性を解消し、金融サービスのイノベーションを提供しようとする活動をいいます。

(2)本経営統合の基本方針

本経営統合は、ZHDグループ及びLINEグループがそれぞれの経営資源を集約し、本経営統合後の統合会社グループにおいて、それぞれの事業領域におけるシナジーを追求するとともに、AI、コマース、Fintech、広告・O2O※4、その他の新規事業領域における成長を目指して事業投資を実行することで、日本及びグローバルにおける熾烈な競争を勝ち抜くことができる企業グループへと飛躍することを目的として、ZHD及びLINEが対等の精神に則って経営統合を行うものです。

[注]
  1. ※4
    O2O(オー・ツー・オー)とは、Online to Offlineの略語で、オンライン(インターネット)の情報がオフライン(実世界)の購買活動に影響を与える施策をいいます。

(3)統合会社のビジョン・経営理念

本経営統合を通して、ZHDグループ及びLINEグループの経営資源を結集し、ZHDグループのスローガンである「ユーザーの生活を!するほど便利に」、とLINEグループの価値基準である「WOW」を掛け合わせ、ユーザーにAIやインターネット技術を通して、より豊かで便利な生活を創造・提供して参ります。
まずは日本において最高のユーザー体験を提供することで日本の社会や産業をアップデートし、そこからアジア、さらには世界へと展開していくことで、「日本・アジアから世界をリードするAI テックカンパニー」になることを目指します。

添付資料1 本経営統合のスキーム図