プレスリリース 2024年

(訂正)公開買付届出書の訂正届出書提出に伴う
「SBテクノロジー株式会社株券等(証券コード4726)
に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の
訂正に関するお知らせ

2024年5月27日
ソフトバンク株式会社

ソフトバンク株式会社(以下「公開買付者」といいます。)は、SBテクノロジー株式会社(株式会社東京証券取引所プライム市場上場、証券コード:4726、以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)及び新株予約権(2018年9月26日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権、2021年9月29日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権及び2022年6月20日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)につきまして、特別関係者による株券等の所有状況につき訂正すべき事項が生じ、また、新たに記載すべき特別関係者の存在が判明したこと、及び、対象者が2024年5月27日付けで「(訂正)「当社親会社であるソフトバンク株式会社による当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の一部訂正について」を公表したことに伴い、2024年4月26日付で提出いたしました公開買付届出書の記載内容について訂正の必要が生じましたので、これらを訂正するため、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)第27条の8第1項及び第2項に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を2024年5月27日付で関東財務局長に提出いたしました。
これに伴い、2024年4月25日付「SBテクノロジー株式会社株券等(証券コード4726)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の内容を下記のとおり訂正いたしますので、お知らせいたします。
なお、本訂正は、法第27条の3第2項第1号に定義される買付条件等を変更するものではありません。
訂正箇所は太字で示しております。

1. 買付け等の目的等

(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

  1. 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
    1. (ⅲ)
      対象者における意思決定の経緯及び理由
      1. (ウ)
        判断内容

(訂正前)

(前略)

なお、上記対象者取締役会における決議の方法は、下記「2. 買付け等の概要」の「(4)買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「(ⅷ)対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

(訂正後)

(前略)

なお、上記対象者取締役会における決議の方法は、下記「2. 買付け等の概要」の「(4)買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「(ⅷ)対象者における利害関係を有しない出席取締役全員の承認及び利害関係を有しない出席監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

(訂正前)

(前略)

  1. 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

(後略)

(訂正後)

(前略)

  1. 対象者における利害関係を有しない出席取締役全員の承認及び利害関係を有しない出席監査役全員の異議がない旨の意見

(後略)

2. 買付け等の概要

(4)買付け等の価格の算定根拠等

  1. 算定の経緯
    (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)

(訂正前)

(前略)

  1. (ⅷ)
    対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

(中略)

上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役9名のうち、公開買付者の役職員の地位を有する藤長国浩氏を除く対象者取締役8名にて審議の上、その全員一致により上記の決議を行ったとのことです。また、上記の対象者取締役会においては、公開買付者の役職員の地位を有する内藤隆志氏を除く監査役3名全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。

(後略)

(訂正後)

(前略)

  1. (ⅷ)
    対象者における利害関係を有しない出席取締役全員の承認及び利害関係を有しない出席監査役全員の異議がない旨の意見

(中略)

上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役9名のうち、富永由加里氏及び公開買付者の役職員の地位を有する藤長国浩氏を除く対象者取締役7名にて審議の上、その全員一致により上記の決議を行ったとのことです。また、上記の対象者取締役会においては、中野通明氏及び公開買付者の役職員の地位を有する内藤隆志氏を除く監査役2名全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。なお、富永由加里氏及び中野通明氏は業務上の都合により、上記の対象者取締役会を欠席したとのことです。

(後略)

(6)買付け等による株券等所有割合の異動

(訂正前)

買付け等前における公開買付者の
所有株券等に係る議決権の数
107,350個 (買付け等前における株券等所有割合
52.81%)
買付け等前における特別関係者の
所有株券等に係る議決権の数
1,257 (買付け等前における株券等所有割合
0.62%)
買付け等後における公開買付者の
所有株券等に係る議決権の数
203,259個 (買付け等後における株券等所有割合
100.00%)
買付け等後における特別関係者の
所有株券等に係る議決権の数
0個 (買付け等後における株券等所有割合
-%)
対象者の総株主等の議決権の数 198,863個
  1. (注1)
    「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。)第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は0個と記載しております。また、公開買付者は、今後、特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、訂正が必要な場合には、速やかに訂正した内容を開示いたします。

(後略)

(訂正後)

買付け等前における公開買付者の
所有株券等に係る議決権の数
107,350個 (買付け等前における株券等所有割合
52.81%)
買付け等前における特別関係者の
所有株券等に係る議決権の数
2,015 (買付け等前における株券等所有割合
0.99%)
買付け等後における公開買付者の
所有株券等に係る議決権の数
203,259個 (買付け等後における株券等所有割合
100.00%)
買付け等後における特別関係者の
所有株券等に係る議決権の数
0個 (買付け等後における株券等所有割合
-%)
対象者の総株主等の議決権の数 198,863個
  1. (注1)
    「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。)第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は0個と記載しております。

(後略)

4. その他

(1)公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容

  1. 本公開買付けへの賛同

(訂正前)

(前略)

なお、対象者の意思決定の手続に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「2. 買付け等の概要」の「(4)買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「(ⅷ)対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

(訂正後)

(前略)

なお、対象者の意思決定の手続に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「2. 買付け等の概要」の「(4)買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「(ⅷ)対象者における利害関係を有しない出席取締役全員の承認及び利害関係を有しない出席監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

以上

【勧誘規制】
このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込み若しくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース(若しくはその一部)又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【将来予測】
このプレスリリースには、対象者株式を取得した場合における、公開買付者の経営陣の考え方に基づく、事業展開の見通しを記載しています。実際の結果は多くの要因によって、これらの見込みから大きく乖離する可能性があります。この情報には公開買付者、その他の企業等の今後のビジネスに関するものを含めて、「予期する」、「予想する」、「意図する」、「予定する」、「確信する」、「想定する」等の、将来の見通しに関する表現が含まれている場合があります。こうした表現は、公開買付者の現時点での事業見通しに基づくものであり、今後の状況により変わる場合があります。公開買付者は、本情報について、実際の業績や諸々の状況、条件の変更等を反映するための将来の見通しに関する表現の現行化の義務を負うものではありません。
【米国規制】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本公開買付けに係るプレスリリース又は関連する書類は米国において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
米国の居住者に対しては、また、米国内においては、有価証券又はその他同等物の買受けの勧誘は行っておらず、米国の居住者が、また、米国内から、公開買付者に対してこれらを送ってきたとしてもお受けしません。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。
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