① 本統合最終契約及び本取引契約

公開買付者ら、ZHD及び対象者は、本公開買付けの実施に当たり、本日付けで本統合最終契約を締結しており、また、公開買付者らは、本統合最終契約に関連して、本日付けで取引契約書（以下「本取引契約」）を締結しております。公開買付者ら、ZHD及び対象者は、本統合最終契約及び本取引契約において、大要以下の事項について合意しています。

1. （ⅰ）
   本経営統合の方式等

前記「（1）本公開買付けの概要」記載のとおり、（ⅰ）本前提条件（以下に定義します。）が充足されていることを条件に、公開買付者らが共同して日米公開買付けを実施すること、（ⅱ）日米公開買付けが成立し、日米公開買付けにおいて本対象株式等の全てが取得されなかった場合、対象者の株主を公開買付者らのみとし、対象者を非公開化するための、株式併合その他の方法を用いたスクイーズアウト手続（以下「対象者スクイーズアウト」）を行うこと、（ⅲ）対象者スクイーズアウト後の対象者を公開買付者とし、汐留Zホールディングス株式会社（以下「汐留ZHD」）の保有するZHD株式2,125,366,950株を買付対象とする公開買付け（以下「ZHD株式公開買付け」）^※1を行い、ソフトバンクが汐留ZHDを通じて保有するZHD株式を対象者へと移管すること（以下「ZHD株式移管手続」）、（ⅳ）ZHD株式移管手続直後にNAVERら及びソフトバンクが対象者の議決権を50：50の割合で保有することとなるよう、ソフトバンクが、その保有する対象者株式の一部をNAVERらに譲渡する（以下「本持分調整手続」）こと、（ⅴ）対象者が営む事業の全てをZHDの傘下に移管し、ZHDをZHD及び対象者が現在有する全ての事業を傘下に収めながら、東京証券取引所に上場を維持する持株会社とするための手続（以下「対象者事業移管手続」）を実施することを合意しております。
また、ZHD株式移管手続に関して、対象者はソフトバンクに対してZHD株式公開買付けの買付代金相当額の社債を発行し、ソフトバンクはこれを引き受けること、汐留ZHDを吸収合併消滅会社、対象者を吸収合併存続会社とする吸収合併（以下「本合併」）を行い、対象者は、2019年9月30日時点における対象者及びZHDの各発行済株式総数（自己株式を除く）を前提として、本合併の対価として、対象者株式180,882,293株の新株を発行し^※2、その全てを汐留ZHDの親会社であるソフトバンクに対して割当て交付すること、対象者事業移管手続に関して、対象者が対象者承継会社に対して対象者の全事業を承継させる吸収分割を行うこと、一定の前提条件が充足された場合に、ZHDを株式交換完全親会社、対象者承継会社を株式交換完全子会社、その対価をZHD株式とする（対象者承継会社の発行済株式総数が2019年9月30日時点における対象者の発行済株式総数（自己株式を除きます。）と同一の株式数となることを前提として、ZHDは対象者に対して、その保有に係る対象者承継会社の普通株式1株に対して、ZHDの普通株式11.75株を割当て交付する）本株式交換を行うことを合意しております。加えて、公開買付者らは、本取引契約において、本持分調整手続の一環として、本合併の結果NAVERら及びソフトバンクが対象者の議決権を50：50の割合で保有することとなるよう、別途締結予定の株式譲渡契約に基づき、本公開買付けの決済開始日の前日までに、ソフトバンクがNAVERらに対し、必要な数の対象者株式を譲渡し、NAVERらがソフトバンクからこれを譲り受けること（以下「本株式譲渡」）に合意しております。

[注]

1. ※1
   ZHD株式公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又はZHD株式公開買付けから明確に除外される米国株主に向けて若しくはその利益のために行われるものではありません。
2. ※2
   但し、対象者スクイーズアウト手続の結果及びその他合理的に調整を要する事由が生じた場合には当該事由に応じて公開買付者らが別途合意するところにより適切に調整される予定です。

1. （ⅱ）
   本公開買付け開始の前提条件

本公開買付けを含む日米公開買付けの開始については、本統合最終契約において、①対象者の取締役会において、利害関係を有しない取締役全員の一致の決議をもって、日米公開買付けに賛同し、かつ、対象者の株主及び本米国預託証券の保有者に対して日米公開買付けへの応募を推奨する（但し、本新株予約権及び本新株予約権付社債について本公開買付けを含む日米公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権に係る新株予約権者及び本新株予約権付社債に係る社債権者の判断に委ねる）旨の意見表明が行われ、当該意見が変更又は撤回されていないこと、②本公開買付けに関連して設置された対象者の特別委員会が、対象者の取締役会に対して、①の賛同表明を行うことは相当である旨の答申を行い、それが変更又は撤回されていないこと、③本経営統合に関連して設置されたZHDの特別委員会が、ZHDの取締役会に対して、本経営統合がZHDの少数株主にとって不利益なものではない旨の答申を行い、それが変更又は撤回されていないこと、④本統合最終契約の各当事者の表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること、⑤本公開買付け開始日までに本統合最終契約の各当事者が遵守し又は履行すべき本統合最終契約上の義務が、重要な点において全て遵守又は履行されていること、⑥本株式交換に係る株式交換契約その他本経営統合に関してZHDの株主総会の承認決議を要する事項（本資本提携契約（ZHD及び対象者が本日付けで締結した、本経営統合後のZHDのガバナンス・運営等について定めた資本提携契約書をいいます。以下同じです。本資本提携契約の詳細は、ZHD及び対象者が本日付けで公表した、「経営統合に関する最終合意の締結について」をご参照ください。）の定めに従ったZHDの取締役選任を除く。）につき、ZHDの株主総会の承認決議が得られており、当該承認決議の効力が維持されていること、⑦本公開買付け開始日までにZHDの定時株主総会が開催されている場合には、当該定時株主総会において、本資本提携契約の定めに従ったZHDの取締役選任につき承認決議が得られており、当該承認決議の効力が維持されていること、⑧本経営統合に関する一連の取引の実施が、法令等の違反を構成せず、また、違反を構成することが合理的に見込まれていないこと、⑨本経営統合の実行につき必要とされる各国における競争法令及び投資規制法令上の手続（許認可等の取得及び必要な待機期間及び／又は審査期間の経過を含み、以下「本クリアランス手続」）のうち本非公開化取引の実行に必要な本クリアランス手続が完了していること、⑩本経営統合に関する一連の取引を制限又は禁止するいかなる政府機関等の判断等も存在していないこと、⑪いずれかの本統合最終契約の当事者グループを全体としてみて、その事業、財政状態、経営状態若しくはキャッシュフロー又はこれらの見通しに対する重大な悪影響又はかかる悪影響を与える事由若しくは事象により本経営統合に関する一連の取引の実行又は本経営統合の目的の達成が不可能又は著しく困難となる事態が発生又は判明していないこと、⑫対象者の業務等に関する重要事実（法第166条第2項に定めるものをいう。）で対象者が公表（法第166条第4項に定める意味を有する。）していないものが存在しないこと、及び、その旨を証する書面が対象者から公開買付者らに対して交付されていること、並びに⑬本統合最終契約、本取引契約、本合弁契約（後記「② 本合弁契約」において定義します。）及び本資本提携契約がいずれも有効に存続していることという条件（①乃至⑬を総称して「本前提条件」）が充足されていることを条件としております。

1. （ⅲ）
   本経営統合に関する協力

公開買付者ら、ZHD及び対象者は、（ⅰ）本クリアランス手続を、全て実務上可能な限り速やかに完了させるために合理的に可能かつ必要な範囲で努力すること、（ⅱ）本クリアランス手続のほか、本経営統合に関する一連の取引の実行に関して、法令等上必要となる許認可等の取得を要する場合、当該許認可等の取得につき、実務上可能な限り速やかに完了させるために合理的に可能かつ必要な範囲で努力し、相互に協力すること、及び（ⅲ）本経営統合に関する一連の取引の円滑な遂行に向けて相互に協力すること等に合意しております。

① 対象者株式

公開買付者らは、前記「（1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けを含む日米公開買付けにおいて本対象株式等の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後に、以下の方法により、対象者の株主を公開買付者らのみとするための一連の手続を実施することを予定しております。
具体的には、公開買付者らは、対象者株式の併合を行うこと（以下「本株式併合」）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」）の開催を対象者に要請する予定です。なお、公開買付者らは、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、株主に対して、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。）第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する対象者株式を公開買付者らに売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主（公開買付者ら及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者らのみが対象者株式（対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する対象者株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（公開買付者ら及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者に対し、自己の所有する対象者株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求し、裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者らの株券等所有割合及び公開買付者ら以外の対象者の株主の対象者株式の所有状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主（公開買付者ら及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

さらに、前記「（3）本公開買付けに関する重要な合意等」に記載のとおり、公開買付者らは、本株式併合後に、本株式譲渡及び本合併を通じて、ソフトバンク及びNAVERらの保有する対象者の議決権割合を50：50とする取引を行うことを予定しております。本株式譲渡の譲渡価格は本公開買付価格と異なる可能性がありますが、2019年11月13日に本経営統合に関する一部報道機関による憶測報道等がなされたことによる株価への影響を排除するため、当該憶測報道等の影響を受けていないと考えられる2019年11月13日に先立つ一定期間における対象者株式の市場株価の平均値等を基準に、対象者株式の客観的価値に基づいて決定し、プレミアム相当額は考慮しないことを想定しております。