① 普通株式 1株につき、5,380円^※1

[注]

1. ※1
   前記「1. 買付け等の目的等」の「（1）本公開買付けの概要」記載のとおり、本米国預託証券は米国証券市場においてのみ取引されており、実務上日本における公開買付けにおいて応募の受付けをすることができるか否かの確認ができておりませんので、本公開買付けにおいて、買付け等をする株券等の種類に本米国預託証券を含めることが可能であるかについて引き続き確認中です。但し、本米国預託証券は、本米国預託証券1個につき対象者株式1株に転換することが可能ですので、本米国公開買付けではなく本公開買付けへの応募を希望する本米国預託証券の所有者においては、本米国預託証券を対象者株式に転換の上、本公開買付けに応募することができます。なお、転換の手続及び費用等に関しては、対象者がSECに対して提出したForm F-1等、SECのウェブサイト等で開示されておりますが、本米国預託証券の保有者様において預託金融機関にご確認いただきますようお願いいたします。また、本公開買付けと並行して行われる本米国公開買付けでは、本米国預託証券も対象とすることを予定しており、本米国公開買付けにおける本米国預託証券1個当たりの買付け等の価格は、本公開買付価格と同一の価格（5,380円）に設定する予定ですが、本米国公開買付けの決済は米国ドルで行われるため、本米国公開買付け開始時点で予め設定する為替レートの決定方法を用いて米国ドルで決済を行う予定です。本米国公開買付けにおける応募の手続その他決済の条件については、決定次第SECのウェブサイト等で開示がなされる予定です。本公開買付けにおいて本米国預託証券を対象とすることが実務上可能であるか否か、並びに、対象とする場合に応募の受付けを行うことができる具体的な範囲及びその手続等については、本日現在公開買付者らにおいて引き続き確認中であり、具体的な取扱いについては、本公開買付けの開始までに改めてお知らせいたします。

① 算定の基礎

1. （ⅰ）
   普通株式

（NAVERによる算定の基礎）

NAVERは、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するに当たり、公開買付者ら、ZHD及び対象者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーであるドイツ証券株式会社（以下「ドイツ証券」）に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、ドイツ証券は公開買付者ら、ZHD及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません（本経営統合に関する一連の取引に係る業務に関連して受領する手数料を除きます。）。

ドイツ証券は、対象者株式が東京証券取引所に上場していることから市場株価平均法を、NAVERの経営陣により提供された対象者の財務予測及びその他の情報を算定に反映するために、DCF法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、NAVERは2019年12月22日付けでドイツ証券から対象者の株式価値算定書（以下「DB算定書」）を取得いたしました。

なお、NAVERは、ドイツ証券に対して本公開買付価格の妥当性に関する意見（フェアネス・オピニオン）の作成を依頼しておらず、また、当該フェアネス・オピニオンを取得しておりません。なお、ドイツ証券が作成しNAVERに提供した分析結果は、NAVER又は対象者株式の保有者に対して本経営統合又は本公開買付価格の妥当性に関して何ら意見を述べるものではなく、公開買付者ら、ZHD、対象者及び対象者の株主に対して本経営統合の推奨をするものではなく、対象者の株主に対して本公開買付けに応じるべきか否かについて、また、その他の事項に関してどのように議決権を行使すべきかについて推奨するものでもなく、いかなる投資判断の根拠となるものでもありません。

ドイツ証券による対象者株式の1株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。

市場株価平均法では、東京証券取引所における対象者株式の過去の取引価格を検討し、本経営統合に関する憶測報道等がなされたことによる株価への影響を排除するため、当該憶測報道等の影響を受けていないと考えられる2019年11月13日を基準日として、東京証券取引所における対象者株式の基準日終値4,585円、直近1ヶ月間の終値単純平均値4,085円（小数点以下四捨五入。以下本項において終値単純平均値の計算について同じです。）、直近3ヶ月間の終値単純平均値3,934円、及び直近6ヶ月間の終値単純平均値3,570円を基に、対象者株式の1株当たり株式価値の範囲を3,570円から4,585円までと算定しております。
DCF法では、NAVERの経営陣がドイツ証券が使用することについて了承した対象者の2019年12月期から2024年12月期までの事業計画及び財務予測、対象者の事業計画における収益や投資計画、その他一般に公開された情報等の諸要素等に基づきDCF法による分析を行い、また、対象者が2019年12月期第4四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定のレンジにおける割引率により、現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者の1株当たり株式価値の範囲を3,819円から5,497円までと算定しております。なお、かかるDCF法による分析のためにNAVERよりドイツ証券に対して提供された対象者の事業計画及び財務予測は、2019年12月期及び2020年12月期に戦略事業への投資と多額のマーケティング費用の計上を見込むことから営業赤字を、2021年12月期以降はマーケティング費用の削減や事業投資の効果出現に伴う損益改善等により、大幅な増益を見込んでおります。ドイツ証券は、NAVERの経営陣が本経営統合に関する一連の取引によって生じると想定するシナジーや税務インパクトは考慮しておらず、また簿外債務は無いことを前提にしております。

NAVERは、ドイツ証券から取得したDB算定書の算定結果に加え、NAVERにおいて2019年10月上旬から同年11月上旬まで実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例のうち親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けにおいて買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2019年12月23日付け取締役会決議に基づき、本公開買付価格を1株当たり5,380円と決定いたしました。

[注]

1. ※
   2019年12月22日までに入手した情報並びに同日において有効な各種条件に基づき、ドイツ証券が対象者の株式価値の財務分析を行った際の前提条件、検討事項及び検討上の制限に関する補足説明は以下のとおりです。
2. ドイツ証券は、DB算定書を作成するに当たり、対象者に関する一般に公開された財務情報及びその他の情報、対象者の経営陣が作成した対象者に関する分析、財務予測及びその他の情報並びにNAVERの経営陣が作成した対象者に関する分析、財務予測及びその他の情報の検討を行いました。ドイツ証券は、検討された財務情報又は財務予測を含め、対象者のいかなる情報（一般に公開され入手可能であるか、NAVER又は対象者から提供されたかを問いません。）についても、その正確性及び完全性について独自に検証する責任を負っておらず、また検証しておりません。したがって、DB算定書を作成するにあたって、ドイツ証券は、あらゆる情報が全て正確かつ完全であることを前提とし、その正確性及び完全性に依拠しています。また、ドイツ証券は公開買付者ら、ZHD及び対象者のいかなる資産及び負債の実査を行っておらず、かつ、公開買付者ら、ZHD及び対象者のいかなる資産又は負債の評価又は査定を行っておりません。また、本公開買付けによる対象者に対する財務的影響の分析及びその予測を含め、NAVER又は対象者からドイツ証券に提供され、その分析に利用された財務予測について、ドイツ証券は、それらが合理的な根拠に基づいて作成されており、かつNAVER又は対象者の現時点で入手可能な予測及び判断を反映したものであることを前提としております。DB算定書を作成するに当たり、ドイツ証券は、当該分析ないし予測又はそれらを基礎付ける前提事項の合理性について何らの意見も表明しておりません。DB算定書は、2019年12月22日現在において有効な経済、市場及びその他条件、並びにドイツ証券が同日までに入手した情報に基づいております。DB算定書の作成の後の事象ないし状況により、DB算定書の内容が影響を受けることがありますが、ドイツ証券は、いかなるDB算定書の内容も修正、変更又は再確認する義務を負うものではありません。
3. DB算定書について、ドイツ証券は、公開買付者ら及び対象者が、本公開買付けの手続上履行されるべき全ての遵守事項及び合意事項を履行し、本公開買付けを完了するための公開買付者ら及び対象者に対する全ての条件及び義務が免除されることなく満足又は充足されていることを前提としております。また、ドイツ証券は、本公開買付けの実行に必要な全ての重要な政府、規制当局及びその他の者（以下「当局等」）の承認及び許認可が取得されていること、並びに、必要とされる当局等の承認及び許認可ないし命令、措置又は公開買付者ら又は対象者が当事者である契約が変更、修正若しくは放棄されたことにより、公開買付者ら又は対象者に悪影響を与えるものではないこと、公開買付者ら又は対象者にとっての本公開買付けの利益を縮減させることとなるような制限、規制若しくは条件を課すこととならないこと、又は本公開買付けにより期待される利益が変更、修正若しくは放棄されるものではないことを前提としております。
4. ドイツ証券は、法務、税務、当局等による規制等の事項にかかる専門家ではなく、これらの事項に関しては、NAVERは、それぞれの専門家であるアドバイザーの助言に依拠しています。
5. DB算定書は、NAVERの取締役会が本公開買付価格を検討するに当たり、情報を提供し支援する目的のみにとどまり、NAVER、その取締役会、若しくはNAVER の株主、債権者、その他関係者に対して、特定の買付価格について推奨したものではなく、また特定の買付価格が唯一の適切な買付価格であることについて推奨又は保証するものではありません。また、DB算定書はNAVERに対して本公開買付けを実施するべきか否かについて推奨するものではなく、対象者株式の保有者に対して本公開買付けに応じるべきか否かについて、また、その他の事項に関してどのように議決権を行使すべきかについて推奨するものではありません。ドイツ証券は、DB算定書を提出した事を以って、NAVER又は対象者により提示された事業計画及び財務予測、対象者の事業計画における収益や投資計画の実行を保証するものではありません。
6. ドイツ証券は対象者の発行する有価証券その他の金融商品への投資を勧奨する権限を与えられておらず、かつ勧奨をしておりません。ドイツ証券は、本公開買付けの公表又は完了以降の対象者の株価について何ら意見を述べるものではありません。
7. ドイツ証券は、本公開買付けに関し、NAVERのファイナンシャル・アドバイザーであり、かかるサービスの対価として、手数料を受領いたします。NAVERは、ドイツ証券に対して、かかる業務に関連する経費を支払うこと、また、かかる業務に関連して生じ得る一定の責任について補償することに同意しています。ドイツ証券は、ドイツ銀行 AG の関係会社（以下、その関係会社と総称して「DBグループ」）です。DB グループの1又は複数のメンバーが、現在又は将来的に公開買付者ら、ZHD、対象者又はそれらの関連会社に対して投資銀行業務、商業銀行業務（信用供与を含みます。）又はその他の金融サービスを提供している又は提供する可能性があり、また、これらのサービスの提供に対して対価等を受領している又は将来受領する可能性があります。通常の業務の過程において、DB グループのメンバーが、自己勘定又は顧客勘定により、対象者の株式、社債券等の有価証券（又は関連取引）を積極的に取引したり、又は議決権を行使する可能性があります。DBグループは、随時、かかる有価証券についてロング･ポジション又はショート・ポジション、若しくはその他のトレーディングポジションを有する場合があります。
8. 加えて、DBグループは、NAVER又は対象者と何らかの利益相反の可能性のある又は将来利益相反が発生する顧客に対して、利益相反ポリシー等関連社内規定・手続に従い、投資銀行業務、商業銀行業務又は財務アドバイザー業務を提供する可能性があり、また、かかるサービスの対価として手数料等を受領する可能性があります。その場合DBグループはかかる秘密情報をNAVER、対象者又はそれらの関連会社に対して、開示する義務を負いません。

（ソフトバンクによる算定の基礎）

ソフトバンクは、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するに当たり、公開買付者ら、ZHD及び対象者から独立した第三者算定機関かつソフトバンクのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社（以下「野村證券」）に対して、対象者の株式価値の算定を依頼しました。なお、野村證券は、公開買付者ら、ZHD及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本経営統合に関して、重要な利害関係を有しておりません。

野村證券は、複数の株式価値算定手法の中から、対象者の株式価値の算定に当たり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの判断に基づき、対象者株式が東京証券取引所市場第一部に上場していることから市場株価平均法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を算定手法として用いて、対象者の株式価値の算定を行い、ソフトバンクは、野村證券から、2019年12月23日付けで株式価値算定書（以下「野村證券算定書」）を取得いたしました。なお、ソフトバンクは、本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
野村證券による対象者の1株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。

市場株価平均法では、本経営統合に関する一部報道機関による憶測報道等（2019年11月13日立会時間終了後）による株価への影響を排除するため、かかる報道がなされる前の取引である2019年11月13日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の基準日終値4,585円、直近5営業日の終値単純平均値4,427円（小数点以下四捨五入。本項において以下終値単純平均値の計算について同じです。）、直近1ヶ月間の終値単純平均値4,085円、直近3ヶ月間の終値単純平均値3,934円、直近6ヶ月間の終値単純平均値3,570円を基に、対象者の1株当たり株式価値の範囲を3,570円から4,585円までと算定しております。
DCF法では、対象者の2019年12月期から2024年12月期までの6期分の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2019年12月期第3四半期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者の1株当たり株式価値の範囲を3,412円から5,142円までと算定しております。なお、DCF法において前提とした事業計画においては、大幅な増減益を見込んでおります。具体的には、2019年12月期及び2020年12月期に戦略事業への投資と多額のマーケティング費用の計上を見込むことから営業赤字を、2021年12月期以降はマーケティング費用の削減や事業投資の効果出現に伴う損益改善等により、大幅な増益を見込んでおります。また、本公開買付けを含む本経営統合の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。

[注]

1. ※
   野村證券は、対象者の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。対象者及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。対象者の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、対象者の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は、2019年12月20日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、ソフトバンクの取締役会が対象者の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。

ソフトバンクは、野村證券から2019年12月23日付けで取得した野村證券算定書の算定結果に加え、2019年9月下旬から同年11月上旬までの期間において実施した一次的なデュー・ディリジェンスの結果、過去の本公開買付けと同種の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者株式の市場株価の動向、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、NAVER及び対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、本日付けで、本公開買付価格を1株当たり5,380円とすることを決定いたしました。

1. （ⅱ）
   本新株予約権

本新株予約権については、対象者の役員及び従業員を対象とするストック・オプションとして発行されたものであり、公開買付者らが本新株予約権を取得したとしても、これらを行使することができないことから、本新株予約権の買付け等の価格は1個につき1円と設定しております。なお、公開買付者らは、本新株予約権の買付け等の価格を決定するに当たり、第三者算定機関の算定書も意見書（フェアネス・オピニオン）も取得しておりません。

1. （ⅲ）
   本新株予約権付社債

公開買付者らは、2023年満期新株予約権付社債の額面金額10,000,000円を本日現在において有効な転換価額である7,467円で除した数（1,339株）（1株未満の端数切り捨て）に本公開買付価格である5,380円を乗じた金額である7,203,820円を、本新株予約権付社債額面10,000,000円当たりの買付け等の価格とすることに決定いたしました。当該買付け等の価格7,203,820円は、額面金額に対して27.96％のディスカウントをした額に相当します。
また、公開買付者らは、2025年満期新株予約権付社債の額面金額10,000,000円を本日現在において有効な転換価額である7,518円で除した数（1,330株）（1株未満の端数切り捨て）に本公開買付価格である5,380円を乗じた金額である7,155,400円を、本新株予約権付社債額面10,000,000円当たりの買付け等の価格とすることに決定いたしました。当該買付け等の価格7,155,400円は、額面金額に対して28.45％のディスカウントをした額に相当します。
前記「1. 買付け等の目的等」の「（5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本新株予約権付社債には、対象者株式に対して上場廃止を企図する公開買付けが行われる場合、その決済を事由として転換価額が調整される旨の条項が定められております。また、本新株予約権付社債には、本繰上償還条項の定めがあり、本公開買付けにおいて取得されず、対象者株式に転換されない本新株予約権付社債は、本繰上償還条項に従い、額面金額以上の金額で本公開買付け後に償還される予定です。