プレスリリース 2020年

経営統合の実施に係る日程に関するお知らせ

2020年8月3日
Zホールディングス株式会社
LINE株式会社
ソフトバンク株式会社
NAVER Corporation

ソフトバンク株式会社の連結子会社であるZホールディングス株式会社(代表取締役社長:川邊健太郎、以下「ZHD」といいます。)、NAVER Corporationの連結子会社であるLINE株式会社(代表取締役社長:出澤剛、以下「LINE」といいます。)、ソフトバンク株式会社(代表取締役 社長執行役員 兼CEO:宮内謙、以下「ソフトバンク」といいます。)及びNAVER Corporation(President & CEO:Han Seong-sook、以下「NAVER」といいます。)の4社(以下単に「4社」といいます。)は、ZHD及びLINEの2019年12月23日付「経営統合に関する最終合意の締結について」並びにソフトバンク及びNAVERの同日付「Zホールディングス株式会社(証券コード4689)とLINE株式会社(証券コード3938)の経営統合に関する最終契約の締結に関するお知らせ」により、ZHDとLINEとの経営統合(以下「本経営統合」といいます。)及び本経営統合の実行に係る日程についてそれぞれ公表いたしました。

4社は、4社の2020年6月30日付「経営統合の実施に向けた進捗状況のお知らせ」により、本経営統合の完了時期が当初の予定(2020年10月)より遅れることが見込まれていることをお知らせいたしましたが、本日付で、ソフトバンク及びNAVERの完全子会社であるNAVER J.Hub株式会社(以下「NAVER J.Hub」といい、NAVERと併せて「NAVERら」といいます。また、ソフトバンク及びNAVER J.Hubを総称して「公開買付者ら」といいます。)が、本経営統合を実現するための一連の取引の一環として公開買付者らが共同して実施する、LINEの非公開化を目的とする日本及び米国における公開買付け(以下「本件共同公開買付け」といいます。)の開始を決定したことに伴い、本日時点において想定される本経営統合の実施に係る今後の日程を、以下のとおりお知らせいたします。なお、本件共同公開買付けの開始に係る詳細については、公開買付者らの本日付「LINE株式会社(証券コード3938)株式等に対する共同公開買付けの開始に関するお知らせ」をご参照ください。

また、本経営統合を実現するための一連の取引の一環として実施される本会社分割※1及び本株式交換※2に関して、LINE及びLINE分割準備株式会社(以下「LINE承継会社」といいます。)は、2020年1月31日付で締結した本会社分割に係る吸収分割契約における本会社分割の効力発生日を2021年2月28日に、ZHD及びLINE承継会社は、2020年1月31日付で締結した本株式交換に係る株式交換契約における本株式交換の効力発生日を2021年3月1日に、それぞれ本日時点において想定される本経営統合の実施に係る今後の日程を前提として変更することを目的とする各変更契約を締結しておりますので、併せてお知らせいたします。なお、本会社分割及び本株式交換の効力発生日を変更する必要が生じた場合には、別途お知らせいたします。

[注]
  1. ※1
    「本会社分割」は、本経営統合を実現するための一連の取引の一環として実施される、LINEがLINE承継会社に対してLINEの全事業(但し、ZHD株式及び本経営統合に関してLINEが締結した契約に係る契約上の地位その他吸収分割契約において定める権利義務を除きます。)を承継させる吸収分割をいいます。
  2. ※2
    「本株式交換」は、本経営統合を実現するための一連の取引の一環として実施される、ZHDを株式交換完全親会社、LINE承継会社を株式交換完全子会社、その対価をZHD株式とする株式交換をいいます。

本経営統合の日程

本件共同公開買付けの開始 2020年8月4日
ZHD株式公開買付けの開始(予定)※3 2021年1月頃
本合併に係る吸収合併契約承認株主総会(予定)※4、※5、※6 2021年2月頃
本会社分割に係る吸収分割契約承認株主総会(予定)※5、※6 2021年2月頃
本合併効力発生日(予定) 2021年3月頃
本会社分割効力発生日(予定) 2021年3月頃
本株式交換効力発生日(予定) 2021年3月頃
[注]
  1. ※3
    「ZHD株式公開買付け」は、ソフトバンクの連結子会社である汐留Zホールディングス合同会社(汐留Zホールディングス株式会社は2020年3月31日付で合同会社に組織変更しており、その商号が「汐留Zホールディングス合同会社」に変更されております。)(以下「汐留Zホールディングス」といいます。)が保有するZHD株式の全部を取得することを目的として、本経営統合を実現するための一連の取引の一環として、LINEが行うZHD株式に対する公開買付けをいいます。ZHD株式公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又はZHD株式公開買付けから明確に除外される米国株主に向けて若しくはその利益のために行われるものではありません。
  2. ※4
    「本合併」は、本経営統合を実現するための一連の取引の一環として実施される、LINEを吸収合併存続会社、汐留Zホールディングスを吸収合併消滅会社とする吸収合併をいいます。
  3. ※5
    「本合併に係る吸収合併契約承認株主総会(予定)」及び「本会社分割に係る吸収分割契約承認株主総会(予定)」はLINEが開催する株主総会です。
  4. ※6
    LINEの本合併に係る吸収合併契約承認株主総会及び本会社分割に係る吸収分割契約承認株主総会は、それぞれ、LINEの株主をソフトバンク及びNAVERらのみとし、LINEを非公開化するための、株式の併合その他の方法を用いたスクイーズアウト手続の完了後、LINEの株主がソフトバンク及びNAVERらのみとなった後に開催する予定です。

以上

米国投資家向けの追加情報

LINEが発行した証券に対する公開買付けが米国1934年証券取引所法ルール14d-2の下で定められる意味において開始される場合、LINEは米国においてSchedule 14D-9にて勧誘・推奨届出書を米国証券取引委員会(以下「SEC」といいます。)に提出します。Schedule 14D-9及びLINEが提出する関連書類(ソフトバンク及びNAVERらと共に提出するSchedule 13E-3にて届け出る取引届出書を含みます。)は、SECのウェブサイト(http://www.sec.gov)にて無料で閲覧できます。またSchedule TOにて届け出る公開買付届出書を含む、ソフトバンク及びNAVERらがかかる公開買付けに関して提出する書類も同じくSECのウェブサイトで無料で閲覧できます。公開買付けについての重要な情報が含まれることから、LINEが発行したかかる公開買付けの対象となる証券の保有者は、閲覧可能になり次第これらの書類を読まれることを推奨します。

ソフトバンク、NAVERら、ZHD、LINE及びLINEの特別委員会の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人(これらの関連者を含みます。)は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国 1934年証券取引所法規則 14e-5(b)の要件に従い、LINEの株式を自己又は顧客の勘定で本件共同公開買付けの開始前、又は本件共同公開買付けの買付け等の期間中に本件共同公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行ったファイナンシャル・アドバイザー又は公開買付代理人の英語ホームページ(又はその他の公開開示方法)においても開示が行われます。

将来予想に関する記述

このプレスリリースには、本件共同公開買付け及び本経営統合に関連して成されたものを含む、ソフトバンク、NAVERら、ZHD及LINEの現在の計画、見積り、戦略及び確信に関する将来予想に関する記述が含まれています。将来予想に関する記述は、「予想する」、「確信する」、「継続する」、「予期する」、「見積もる」、「意図する」、「計画する」、「目指す」、「計画する」、「あり得る」、「目標とする」、「検討する」、「予測する」、「可能性」等の用語及びそれに類似する表現や、将来又は条件を示す「予定である」、「つもりである」、「はずである」、「し得る」、「可能性がある」等の将来予想に関する記述であると特定可能にすることを一般的に意図した表現及びこれらに類似する表現を含みますが、これらに限られるものでありません。これらの将来予想に関する記述は、ソフトバンク、NAVERら、ZHD及びLINEが現在入手可能な情報に基づいており、このプレスリリースの日付時点においてのみ有効なものであり、かつ、それぞれの現時点における計画及び予測に基づくものであります。また、これらの将来予想に関する記述は、様々な既知又は未知の不確実性及びリスクを含んでおりますが、その多くはソフトバンク、NAVERら、ZHD及びLINEがコントロールできるものではありません。したがって、このプレスリリース中において将来予想に関する記述として記載した現時点における計画、予定している活動並びに将来の財政状態及び経営成績は、実際のものとは著しく異なる可能性があります。このプレスリリースに掲載されている情報を評価する際は、これらの将来予想に関する記述に過度に依拠することがないよう、ご注意ください。またソフトバンク、NAVERら、ZHD及びLINEがこれらの将来予想に関する記述を更新する意図がないことも併せてご留意ください。ソフトバンク、NAVERら、ZHD、LINE、本件共同公開買付け及び本経営統合に影響を与える可能性のあるリスクや不確実性には、以下のものが含まれますが、これらに限られません。

  • 本件共同公開買付けが完了するか否か
  • 本経営統合に関連して必要とされる許認可等の取得が遅延する、取得されない又は想定されていない条件が付与されるリスク
  • 本経営統合の条件が満たされるか又は免除されるか
  • 案件に関連する不確実性に伴い本経営統合が完了する前にZHD及びLINEのビジネス、従業員との関係性、協力者、ベンダー又はビジネスパートナーとの関係が悪化する可能性
  • 本件共同公開買付け及び本経営統合に伴い株主によって起こされる可能性のある訴訟の結果生じ得る多大な弁護費用、補償又は責任
  • LINEによるSECへの各種継続開示報告書(「リスク・ファクター」の表題の下に詳述されるものを含む)、並びに本件共同公開買付け又は本経営統合が開始される場合、ソフトバンク及びNAVERらが届け出る可能性のある本件共同公開買付けに関する資料、LINEが届け出る可能性のある勧誘・推奨届出書、及び取引届出書に記載されるものを含めた、ZHD及びLINEのビジネスに係るリスク及び不確実性